Pháp luật về công bố thông tin của Công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam

VIỆN HÀM LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM

HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

ĐỖ THỊ THU HÀ

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI, 2019

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM

HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

ĐỖ THỊ THU HÀ

PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số chuyên ngành: 9380107

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS. LÊ THỊ THU THỦY

HÀ NỘI, 2019

LỜI CAM ĐOAN

Tôi là Đỗ Thị Thu Hà, nghiên cứu sinh khóa (2015-2019) tại Học Viện Khoa

học xã hội Việt Nam, xin cam đoan luận án: “Pháp luật về công bố thông tin của công

ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam” là công trình nghiên cứu khoa

học độc lập của cá nhân tôi. Kết quả nghiên cứu trong luận án là do tác giả thực hiện.

Các tài liệu, số liệu, kết quả nghiên cứu của các tổ chức, cá nhân khác được tham khảo,

sử dụng, trích dẫn trong luận án đều đã ghi rõ nguồn gốc một cách trung thực.

Tôi xin chịu trách nhiệm về những nội dung đã cam đoan ở trên.

Tác giả luận án

Đỗ Thị Thu Hà

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU................................................................................................................1

CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ

THUYẾT................................................................................................................9

1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án..............................9

1.2. Cơ sở lý thuyết và giả thuyết nghiên cứu .................................................28

CHƯƠNG 2. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG TRÊN TTCK VÀ PHÁP LUẬT CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG TRÊN TTCK ........................................................................................36

2.1. Những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK.........36

2.2. Những vấn đề lý luận về pháp luật CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK...............................................................................................................60

CHƯƠNG 3. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI

CHÚNG TRÊN TTCK Ở VIỆT NAM................................................................73

3.1. Đối tượng, thời hạn hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK73

3.2. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động CBTT trên

TTCK...............................................................................................................87

3.3. Phương thức CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ..........................96

3.4. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong hoạt động CBTT

của công ty đại chúng trên TTCK..................................................................101

3.5. Xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động CBTT của công ty đại

chúng trên TTCK...........................................................................................110

CHƯƠNG 4. ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT

VỀ CBTT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN TTCK Ở VIỆT NAM.......124

4.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK.............................................................................................................124

4.2. Giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK ở Việt Nam.........................................................................................129

4.3. Nhóm giải pháp hỗ trợ khác....................................................................141

KẾT LUẬN........................................................................................................147

NHỮNG CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ ĐÃ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN

ĐỀ TÀI LUẬN ÁN............................................................................................151

TÀI LIỆU THAM KHẢO.......................................................................... 152

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

STT Từ viết tắt Nghĩa đầy đủ

1 BCTC Báo cáo tài chính

2 CBTT Công bố thông tin

3 CTCK Công ty chứng khoán

4 ĐHĐCĐ Đại Hội đồng cổ đông

5 FIEA Financial Instruments and Exchange Act (Đạo luật các

công cụ tài chính và sàn giao dịch Nhật Bản)

6 HĐQT Hội đồng quản trị

7 IDS Information Disclosure System (Hệ thống phát hiện

xâm nhập)

8 IOSCO International Organization of Securities Commissions

(Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán)

9 SGDCK Sở Giao dịch chứng khoán

10 TTCK Thị trường chứng khoán

11 TTLKCK Trung tâm Lưu ký chứng khoán

12 UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1

MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Trong 10 năm qua, quy mô huy động vốn qua TTCK đã đáp ứng khoảng

23% tổng vốn đầu tư toàn xã hội và tỷ lệ đã tương đương gần 60% so với cung tín

dụng qua thị trường tiền tệ - tín dụng. Quy mô vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt hơn

3,9 triệu tỷ đồng, tăng 12,7% so với năm 2017, tương đương 79% GDP năm 2017

và 71,6% GDP năm 2018, vượt chỉ tiêu 70% GDP đề ra tại Chiến lược phát triển

TTCK Việt Nam giai đoạn 2011 - 2020. Giá trị giao dịch cổ phiếu bình quân đạt

6.500 tỷ đồng/phiên, tăng 29% so với năm 2017. Trên thị trường trái phiếu chính

phủ, giá trị niêm yết đạt 1.122 ngàn tỷ đồng, tăng so với năm 2017, đạt 22,4% GDP

năm 2017 và tương đương 20,3% GDP năm 2018. Giao dịch trái phiếu về cơ bản

vẫn giữ được mức sôi động với giá trị giao dịch đạt 8.834 tỷ đồng/phiên. TTCK

phái sinh mặc dù mới ra đời hơn một năm với một sản phẩm đầu tiên là hợp đồng

tương lai trên chỉ số VN30 nhưng đã khẳng định được vai trò với khối lượng bình

quân đạt 78.800 hợp đồng/phiên, tăng gần 7 lần so với năm 2017 và vị thế mở cuối

năm đạt gần 21.653 hợp đồng, tăng 2,7 lần so với cuối năm 2017. Đặc biệt, vốn đầu

tư gián tiếp của nước ngoài vẫn vào ròng đạt 2,8 tỷ USD, cơ bản bằng mức kỷ lục

2,9 tỷ USD của năm 2017. Giá trị danh mục của nhà đầu tư nước ngoài ước đạt trên

32,8 tỷ USD [113]. Điều này cho thấy, TTCK ngày càng có vai trò quan trọng và

góp phần định hình cấu trúc hệ thống tài chính hiện đại theo thông lệ các thị trường

phát triển, qua đó bảo đảm sự ổn định, bền vững của hệ thống tài chính. Cùng với

đó, tính minh bạch của các công ty đại chúng đã được cải thiện đáng kể, trong đó

doanh nghiệp đã quan tâm nhiều đến quản trị công ty, phát triển bền vững. TTCK

cũng đã thể hiện được vai trò rất tốt trong việc thúc đẩy quá trình cổ phần hóa hiệu

quả hơn. Bên cạnh các thành tựu đạt được, TTCK hiện nay vẫn còn nhiều vấn đề

nan giải liên quan đến thông tin và CBTT của công ty đại chúng dẫn tới chủ thể

2

chịu ảnh hưởng nhiều nhất đó chính là các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư

không chuyên nghiệp – chủ thể quan trọng nhất tham gia giao dịch của thị trường,

sự bất ổn của thị trường bị chi phối rất lớn và nghiêm trọng do thông tin không

minh bạch, kịp thời. Chính vì vậy, pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK được xác định là một bộ phận cấu thành quan trọng trong pháp luật chứng

khoán. Mục tiêu cao nhất của hoạt động CBTT là tạo sự minh bạch của TTCK, tạo

điều kiện cho các nhà đầu tư đưa ra các quyết định kịp thời, đúng đắn thực hiện các

giao dịch trên thị trường. Đây cũng là khuyến nghị được thể hiện trong các văn kiện

của Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán – International Organization of

Securities Commissions (IOSCO) cũng như trong luật chứng khoán của nhiều

nước. Tại Việt Nam, sự cần thiết phải điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK đã

được các nhà làm luật chú trọng với các quy định tại Luật Chứng khoán năm 2006,

Luật Chứng khoán đã được sửa đổi, bổ sung năm 2010, năm 2018. Đặc biệt, Bộ Tài

chính có riêng Thông tư 155/2015/TT – BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 về hướng

dẫn CBTT trên TTCK (Thông tư 155/2015) là một minh chứng. Tuy nhiên, các quy

định tại Luật Chứng khoán, Luật Chứng khoán sửa đổi, cũng như Thông tư

155/2015 chưa chỉ rõ các loại thông tin phải công bố, các chuẩn mực CBTT của

công ty đại chúng trên TTCK, các nguyên tắc CBTT đối với chứng khoán vốn,

chứng khoán nợ, chứng khoán phái sinh... Do đó, ngay sau khi ra đời và sau một

thời gian áp dụng các quy định tại Luật Chứng khoán, Thông tư 155/2015/TT-BTC

đã thể hiện những bất cập nhất định đối với hoạt động CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK, dẫn tới tình trạng nhiều công ty đại chúng sẵn sàng và thường xuyên

chấp nhận vi phạm hoạt động CBTT. Điều đó, tác động rất lớn tới tính minh bạch

của thị trường, ảnh hưởng tới sự phát triển bền vững của thị trường và niềm tin của

nhà đầu tư, nhất là khi Việt Nam đã và đang trong quá trình hoàn thiện pháp luật về

3

CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, gắn liền với yêu cầu hội nhập quốc tế và

xu hướng quốc tế hóa TTCK hiện nay.

Thực trạng trên cho thấy cần tiếp tục và đẩy mạnh hoàn thiện pháp luật và cơ

chế thực thi pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK để hướng tới một

TTCK minh bạch thông tin để có thể thu hút vốn và duy trì lòng tin của các nhà đầu

tư trên thị trường. Đặc biệt thông tin không đầy đủ, không kịp thời, thiếu minh bạch

có thể cản trở khả năng hoạt động của thị trường, làm tăng chi phí vốn, phân bổ

nguồn lực không hiệu quả, kéo theo một loạt các vấn đề như giao dịch nội gián,

thao túng giá chứng khoán, gây thiệt hại nghiêm trọng cho các nhà đầu tư, đặc biệt

là các nhà đầu tư không chuyên nghiệp. Để có được một thị trường minh bạch hóa

thông tin cần có cách tiếp cận mới về hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK. Tuy nhiên, hiện nay liên quan đến hoạt động CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK là một nghiên cứu mới, khá đa chiều, vừa mang tính pháp lý vừa mang

tính kinh tế, các nghiên cứu về vấn đề này mới chủ yếu tồn tại ở dạng bài báo, bài

viết các công trình nghiên cứu trên khía cạnh kinh tế nhiều hơn là khía cạnh pháp

lý. Nhận thức được các vấn đề nêu trên, nghiên cứu sinh lựa chọn đề tài: “Pháp

luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở

Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án của mình.

2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu

2.1. Mục đích nghiên cứu

Luận án có mục đích nghiên cứu là làm rõ những vấn đề lý luận về CBTT của

công ty đại chúng trên TTCK và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK, qua đó hình thành cơ sở lý luận và phát triển các luận cứ khoa học để đánh giá

thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, từ đó tìm ra các giải

pháp, phương hướng hoàn thiện pháp luật về hoạt động CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK ở Việt Nam.

4

2.2. Nhiệm vụ nghiên cứu

Thứ nhất, luận án thu thập, hệ thống hóa một số công trình khoa học về CBTT

của công ty đại chúng trên TTCK tiêu biểu trong và ngoài nước;

Thứ hai, luận giải những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK.

Thứ ba, luận án đưa ra những đánh giá về thực trạng pháp luật về CBTT của

công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.

Thứ tư, luận án đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT

của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

3.1. Đối tượng nghiên cứu

Luận án tập trung nghiên cứu những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại

chúng trên TTCK và pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, thực trạng

pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam.

3.2. Phạm vi nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu của luận án được xác định: là các quy định của pháp luật về

CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và thực tiễn áp dụng pháp luật về vấn đề này

ở Việt Nam hiện nay. Luận án không đi sâu về pháp luật liên quan đến việc giải quyết

tranh chấp phát sinh trong hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK bởi lẽ

pháp luật về giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực này không có các quy định pháp lý

đặc thù. Trên thực tế, hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, kể cả TTCK

chính thức và TTCK phi chính thức, TTCK tập trung và TTCK phi tập trung. Tuy

nhiên, trong phạm vi luận án, tác giả chỉ đi sâu nghiên cứu các quy định về CBTT của

công ty đại chúng trên TTCK tập trung.

4. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu

4.1. Phương pháp luận nghiên cứu

5

Luận án nghiên cứu hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK theo

cách tiếp cận liên ngành luật học kết hợp các tri thức lý luận kinh tế học.

4.2. Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng các phương pháp nghiên cứu truyền thống bao gồm: phương

pháp phân tích và tổng hợp, phương pháp hệ thống, phương pháp luật học so sánh,

phương pháp thống kê.

Phân tích hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK là một nghiên cứu

có phạm vi nghiên cứu hẹp, tương đối phức tạp, vừa mang tính kinh tế, vừa mang tính

pháp lý, hơn vậy việc thu thập thông tin rất đa chiều và chủ yếu tồn tại dưới dạng các

bài báo, bài viết khoa học, bình luận, nguồn tài liệu tham khảo hạn hẹp, riêng lẻ.

Nghiên cứu sinh đã sử dụng các phương pháp cụ thể như sau:

- Phương pháp tổng hợp, thống kê: được sử dụng chủ yếu để làm rõ khái niệm,

đặc điểm nguyên tắc, phân loại, nội dung, hình thức, phương tiện CBTT của công ty đại

chúng trên TTCK ở Việt Nam.

- Phương pháp nghiên cứu luật so sánh: được nghiên cứu sinh chủ yếu sử dụng

trong việc làm rõ nội dung pháp luật ở Việt Nam về hoạt động CBTT của công ty đại

chúng trên TTCK có so sánh, dẫn chiếu với pháp luật của một số nước trên thế giới để

tìm ra các điểm tương đồng và khác biệt.

- Phương pháp phân tích, tổng hợp, tiếp cận liên ngành luật học, kinh tế học được

sử dụng nhằm phân tích các yếu tố chi phối đến hoạt động CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK và đưa ra giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK.

5. Đóng góp mới về khoa học của luận án

Là công trình nghiên cứu công phu, nghiêm túc của nghiên cứu sinh, luận án có

những đóng góp mới, cụ thể như sau:

6

Thứ nhất, các kết quả nghiên cứu của luận án góp phần bổ sung và phát triển

những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và pháp luật về

CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam, làm rõ cơ sở khoa học giúp cân

bằng lợi ích của công ty đại chúng với lợi ích của nhà đầu tư, đảm bảo tính minh bạch

của thị trường cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, hướng tới thông tin

của công ty đại chúng trên TTCK là minh bạch, rõ ràng và kịp thời, đạt tới các chuẩn

mực chung và thông lệ của TTCK phát triển trong khu vực và trên thế giới. Luận án là

công trình nghiên cứu có tính hệ thống liên quan đến pháp luật về CBTT của công ty

đại chúng trên TTCK ở Việt Nam. Đây là hoạt động đặc thù của TTCK, có tác động

đến tất cả các chủ thể tham gia TTCK, ảnh hưởng trực tiếp tới kênh huy động vốn

được coi là lớn nhất của nền kinh tế thị trường.

Thứ hai, tác giả đánh giá thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK ở Việt Nam. Theo đó, cơ bản có thể nhận thấy nội dung quy định của pháp

luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam đã giải quyết cơ bản các

vấn đề đặt ra liên quan đến đối tượng, thời hạn, nghĩa vụ, phương thức, cơ chế bảo vệ

quyền và lợi ích của nhà đầu tư cũng như cơ chế xử lý vi phạm trong hoạt động CBTT

của công ty đại chúng trên TTCK. Các quy định này đã có sự tương thích nhất định đối

với các quy định của pháp luật liên quan cũng như những khuyến nghị chung của

IOSCO và phù hợp với quy định chung của các nước trong khu vực và trên thế giới.

Do đó, tạo điều kiện thuận lợi cho công ty đại chúng trong vấn đề tiếp cận việc huy

động vốn trên TTCK đối với nhà đầu tư nước ngoài và tiến tới huy động vốn trên

TTCK nước ngoài. Tuy nhiên, bên cạnh đó pháp luật về CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK còn có những hạn chế cần phải khắc phục và hoàn thiện trong thời gian tới.

Cụ thể:

Một là, pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam mới

chỉ dừng lại ở việc nỗ lực điều chỉnh và trật tự hóa hoạt động CBTT của công ty đại

7

chúng trên TTCK nhưng chưa đảm bảo khung pháp lý ổn định, chưa có tính định

hướng thị trường và chưa bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Hai là, pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam mới

chỉ tiếp cận hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK trên góc độ nghĩa vụ

hơn là quyền CBTT của công ty đại chúng trên TTCK.

Ba là, pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam thiếu

nhiều chế tài với những biện pháp đủ mạnh, đặc biệt đối với cá nhân có nghĩa vụ và

được thực hiện quyền CBTT của công ty đại chúng trên TTCK....

Bốn là, pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt Nam cần

có các quy định hướng tới những chuẩn mực và thông lệ chung về CBTT của công ty

đại chúng trên TTCK phát triển nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích của nhà đầu tư,

của bản thân công ty đại chúng, xử lý nghiêm minh các hành vi vi phạm trong hoạt

động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK tạo ra một TTCK phát triển lớn mạnh,

bền vững, tạo niềm tin của nhà đầu tư đối với thị trường và là kênh huy động vốn lớn

nhất của nền kinh tế.

Thứ ba, Luận án xác định định hướng và các giải pháp hoàn thiện các quy định

của pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK cũng như nâng cao hiệu quả

áp dụng các quy phạm pháp luật trong thực tiễn. Theo đó luận án đã tập trung xác định,

định hướng hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và đưa ra

các giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK như:

Hoàn thiện pháp luật liên quan đến đối tượng, thời hạn CBTT của công ty đại chúng

trên TTCK; Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng trong hoạt động CBTT trên

TTCK; Phương thức CBTT của công ty đại chúng trên TTCK; Bảo vệ quyền và lợi

ích hợp pháp của nhà đầu tư trong hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK;

Xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK;

8

Nhóm giải pháp hỗ trợ khác (xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty

đại chúng và hoàn thiện phương tiện CBTT).

6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận án

Về lý luận: Luận án đã nghiên cứu một cách có hệ thống những vấn đề lý luận

về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và đánh giá thực tiễn thực thi quy định của

pháp luật về vấn đề này. Luận án khẳng định vai trò của hoạt động CBTT của công ty

đại chúng trên TTCK đối với sự phát triển của TTCK, luận án cũng chỉ ra các nhân tố

tác động đến hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK, qua đó đưa ra những

nhận xét, đánh giá về thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK,

chỉ ra nguyên nhân của một số hạn chế còn gặp phải trong thực tiễn.

Về thực tiễn: Luận án đưa ra những yêu cầu cần thiết, những định hướng cơ

bản để xây dựng và hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở

Việt Nam, tiếp đến luận án đưa ra các nhóm giải pháp quan trọng hàng đầu để hoàn

thiện pháp luật vềCBTT của công ty đại chúng trên TTCK.

Ngoài ra, luận án còn là nguồn tài liệu tham khảo trong nghiên cứu và giảng dạy

khoa học pháp lý liên quan đến TTCK ở Việt Nam.

7. Cơ cấu của luận án

Ngoài lời nói đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, luận án được kết cấu 4

chương như sau:

Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu, cơ sở lý thuyết và giả thuyết nghiên cứu

Chương 2: Những vấn đề lý luận về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK và pháp

luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK

Chương 3: Thực trạng pháp luật về CBTT của công ty đại chúng trên TTCK ở Việt

Nam

Chương 4: Định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về CBTT của công ty đại

chúng trên TTCK ở Việt Nam

9

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT

1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án

1.1.1. Tình hình nghiên cứu những vấn đề lý luận về CBTT và pháp luật

CBTT của công ty đại chúng trên TTCK

 Tình hình nghiên cứu lý luận về khái niệm, đặc điểm của công ty đại chúng và

hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK

Trên thế giới, khái niệm công ty đại chúng (public limited company- plc) được

tiếp cận dưới hai khía cạnh chủ yếu là: vốn điều lệ và số lượng cổ đông. Tại Mỹ hay

Úc, công ty đại chúng và công ty nội bộ được phân biệt chủ yếu trên số lượng cổ

đông:“Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công

chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung

tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch

thông qua các thể chế môi giới chứng khoán”[153, tr 25]. Và “nét đặc trưng của các

công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư”

là nhận định của tác giả Hà Thị Thu Hằng trong luận văn Thạc sĩ Luật học “Pháp luật

về quản trị Công ty đại chúng, thực tiễn áp dụng tại Công ty cổ phần VINAFCO” [44,

tr 14]. Trong khi đó, tác giả Lương Đình Thi trong Luận văn Thạc sĩ luật học “Pháp

luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam” có nêu ra một số đặc điểm của công ty

đại chúng bao gồm: Là công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, là tổ chức

kinh tế quản lý tập trung cao, có số lượng cổ đông lớn, có mối liên hệ chặt chẽ với

TTCK [87, tr11].

CBTT là khái niệm trên thực tế được tiếp cận ở nhiều góc độ khác nhau. Trên

TTCK, thông tin được coi là yếu tố quan trọng nhất đảm bảo thị trường công khai,

minh bạch và hiệu quả. Những chủ thể sở hữu thông tin chính xác và phân tích được

10

các thông tin này sẽ đưa ra được quyết định đầu tư kịp thời, hiệu quả, ngược lại thông

tin không chính xác, thiếu minh bạch cũng có thể mang lại rất nhiều rủi ro, thiệt hại, tác

động tiêu cực không chỉ đối với doanh nghiệp, mất lòng tin đối với nhà đầu tư, khó

khăn trong công tác quản lý của các nhà quản lý, ảnh hưởng trực tiếp tới sự phát triển

của nền kinh tế.

Theo khuyến nghị thứ 16 của IOSCO ghi nhận việc CBTT của công ty đại

chúng:“Cần công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các kết quả tài chính, rủi ro và các

thông tin quan trọng khác đối với quyết định của nhà đầu tư”[146, tr.38]. Do đó, mục

đích cao nhất của hoạt động CBTT nói chung và CBTT của công ty đại chúng trên

TTCK phải hướng tới sự đầy đủ, tính chính xác và kịp thời về kết quả hoạt động kinh

doanh, các sự kiện pháp lý tốt hoặc không tốt cũng như các thông tin khác của công ty

đại chúng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư.

Những cổ đông, dù là cổ đông nhỏ lẻ, không chuyên cũng cần được tiếp cận thông tin

nhanh nhất để có quyết định phù hợp và chính xác. Trong công trình nghiên cứu

“Hoàn thiện hệ thống CBTT của công ty đại chúng” của Tiến sĩ Tạ Thanh Bình đã

khẳng định công khai thông tin là một nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của TTCK.

Theo đó: “CBTT là việc thông báo đến công chúng đầu tư mọi thông tin liên quan đến

tính hình hoạt động của các tổ chức phát hành chứng khoán, tổ chức niêm yết, công ty

đại chúng...các thông tin về thị trường” [5, tr.8]. Tác giả cho rằng thông tin trên TTCK

được ví như “mạch máu trong cơ thể người” hỗ trợ thị trường vận hành liên tục, thông

suốt giúp cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư, cơ quan quản lý điều hành, nhà

nghiên cứu. Trong TTCK thông tin dù được tiếp cận ở các góc độ nào, nhằm phục vụ

các mục đích như thế nào, nhưng đều hướng tới một mục tiêu cao nhất là công khai

hóa các thông tin của thị trường, đặc biệt là thông tin của công ty đại chúng nhằm đảm

bảo thị trường được minh bạch, công khai, hiệu quả. Vì thế, chúng ta có thể tiếp cận

CBTT với các cách tiếp cận dưới các khía cạnh khác nhau nhằm làm rõ hơn nữa sự