Pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HCM

PHAN ĐẶNG NGỌC TIẾN

PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC

TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HCM

PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC

TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số: 8380107

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS. Phan Huy Hồng

Học viên: Phan Đặng Ngọc Tiến

Lớp: Cao học Luật kinh tế, Khóa 29

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022

Lời cam đoan

Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ về đề tài “Pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong

công ty cổ phần” là công trình nghiên cứu của tôi trong thời gian qua, được thực

hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của Phó giáo sư, Tiến sĩ Phan Huy Hồng. Trong

luận văn này, nội dung của luận văn là do tôi nghiên cứu độc lập và mọi số liệu

được trình bày trong luận văn này hoàn toàn trung thực. Tôi xin hoàn toàn chịu

trách nhiệm theo quy định nếu những thông tin trong luận văn không chính xác, hay

những nội dung đã có sự sao chép không phù hợp với quy định.

Tác giả luận văn

Phan Đặng Ngọc Tiến

Mục lục

PHẦN MỞ ĐẦU........................................................................................................1

CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC

TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN ...............................................................................6

1.1. Khái niệm về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần............................6

1.1.1. Khái niệm cổ tức ........................................................................................6

1.1.2. Khái niệm trả cổ tức ...................................................................................8

1.2. Đặc điểm trả cổ tức.........................................................................................9

1.2.1. Trả cổ tức luôn chịu ảnh hưởng chính sách trong công ty và các ràng

buộc về pháp lý.....................................................................................................9

1.2.2. Công ty có thể chi trả cổ tức bằng nhiều hình thức..................................16

1.3. Quy định về trả cổ tức đối với các loại cổ phần.........................................23

1.3.1. Quy định về trả cổ tức đối với cổ phần phổ thông ...................................24

1.3.2. Quy định về trả cổ tức đối với cổ phần ưu đãi cổ tức ..............................25

1.4. Quy trình chung về trả cổ tức trong công ty cổ phần ...............................26

1.4.1. Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức để đưa ra thảo luận tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông .........................................................................................27

1.4.2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các nội dung về cổ tức và

trả cổ tức trong công ty.......................................................................................27

1.4.3. Hội đồng quản trị tổ chức họp, thảo luận và thông qua các nội dung về trả

cổ tức trong công ty............................................................................................32

KẾT LUẬN CHƢƠNG 1........................................................................................36

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC

TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ CÁC GIẢI PHÁP HOÀN

THIỆN......................................................................................................................37

2.1. Thực trạng pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần.......37

2.1.1. Thực trạng những quy định chung về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ

phần ....................................................................................................................37

2.1.2.Thực trạng áp dụng pháp luật về cổ tức và trả cổ tức đối với cổ phần ưu

đãi cổ tức ............................................................................................................45

2.1.3. Thu hồi cổ tức do công ty chi trả không hợp lý .......................................55

2.2. Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật về cổ tức và trả

cổ tức trong công ty cổ phần...............................................................................56

2.2.1. Về quy định thời gian lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức trong công

ty cổ phần ...........................................................................................................56

2.2.2. Về quy định thời hạn công ty thanh toán cổ tức cho cổ đông đối với

trường hợp công ty trả cổ tức bằng tiền .............................................................57

2.2.3. Về quy định cổ phần ưu đãi cổ tức...........................................................58

KẾT LUẬN CHƢƠNG 2........................................................................................60

KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................61

Danh mục tài liệu tham khảo

Phụ lục

Danh mục chữ viết tắt

CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT

CĐ Cổ đông

CPPT Cổ phần phổ thông

CTCP Công ty cổ phần

NĐT Nhà đầu tư

LDN Luật Doanh nghiệp

1

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của nước ta đang hội

nhập nền kinh tế thế giới hiện nay. Các cá nhân, tổ chức khi có nhu cầu hoặc muốn

hợp tác đầu tư kinh doanh, đầu tư vào một lĩnh vực nào đó thì phải chọn một loại

hình doanh nghiệp có thể là: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn,

Công ty hợp danh, CTCP…Trong đó, CTCP được xem có sự chọn lựa nhiều nhất

đối với các cá nhân, tổ chức bởi những ưu điểm riêng của loại hình doanh nghiệp

này. Các cá nhân, tổ chức có thể cùng nhau hợp tác thành lập CTCP, có thể đầu tư

vào CTCP bằng cách nhận chuyển nhượng cổ phần của các CĐ công ty, đầu tư bằng

cách mua cổ phần từ việc CTCP phát hành… Khi sở hữu cổ phần dưới hình thức

nào thì cũng được xem là CĐ của công ty dù chỉ sở hữu một cổ phần công ty.

CĐ trong công ty luôn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty mà mình sở

hữu cổ phần được quy định trong LDN. Trong các quyền của CĐ trong CTCP, có

một quyền rất quan trọng đối với CĐ đó là quyền nhận cổ tức theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đông trong công ty. Nên cổ tức là lợi ích về vật chất các CĐ nhận

được khi đầu tư vào công ty.

Trả cổ tức vấn đề liên quan đến việc sử dụng tiền lợi nhuận của công ty khi kinh

doanh có lợi nhuận. Đây là yếu tố quan trọng liên quan đến vấn đề tài chính trong

CTCP, cũng như quyền lợi CĐ, NĐT trong trả cổ tức. CTCP là công ty có đặc điểm

đó là thường có vốn rất lớn và số lượng CĐ thành viên của công ty rất nhiều, đây là

những công ty có tính chất ảnh hưởng rất lớn đến nền kinh tế đất nước. Vì vậy, trả

cổ tức không phải là chuyện nội bộ của các CTCP mà có thể ảnh hưởng đến kinh tế

trong nước, cũng như quyền lợi của các NĐT trong và ngoài nước đang muốn đầu

tư vào công ty. Vậy nên, có thể thấy rõ quy định pháp luật cổ tức và trả cổ tức trong

CTCP là những quy định pháp luật rất quan trọng có tính chất ảnh hưởng rất lớn

đến tài chính trong công ty, quyền lợi của các CĐ, NĐT đối với trả cổ tức và kinh tế

trong nước.

Hiện nay, các quy định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP sau nhiều

lần thay đổi đã có sự hoàn thiện. Tuy đã có sự hoàn thiện nhưng vẫn còn một số quy

định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP vẫn đang có những điểm bất cập,

chưa hợp lý, rõ ràng chưa đảm bảo được quyền lợi và sự công bằng của CĐ, NĐT

khi công ty trả cổ tức. Mặc khác, với việc quy định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức

trong CTCP chưa hợp lý sẽ tạo cơ hội để các công ty có thể trục lợi từ các quy định

pháp luật này. Vậy nên, việc hoàn thiện các quy định pháp luật về cổ tức và trả cổ

2

tức trong CTCP là điều cấp thiết nhằm tạo sự an tâm cho các CĐ, đặc biệt là CĐ

nhỏ khi công ty trả cổ tức. Thêm vào đó, tạo sự yên tâm cho các NĐT, đặc biệt là

NĐT nước ngoài trong việc đảm bảo quyền lợi NĐT khi đầu tư vốn vào doanh

nghiệp Việt Nam nhằm thu hút vốn đầu tư nước ngoài để phát triển nền kinh tế đất

nước.

2. Tình hình nghiên cứu

Cổ tức và trả cổ tức trong CTCP là những vấn đề liên quan đến sử dụng nguồn

tiền sau khi công ty kinh doanh có lợi nhuận. Đây được xem là yếu tố rất quan trọng

đối với các CTCP. Vì vậy, từ trước đến nay, các khía cạnh liên quan đến cổ tức và

trả cổ tức trong CTCP đã luôn được nhiều tác giả quan tâm, cụ thể:

- Cuốn sách “Chính sách cổ tức và tác động của nó tới công ty – Những gợi

ý cho Việt Nam” của Ts. Đào Lê Minh (NXB Chính trị Quốc gia, năm

2004). Trong cuốn sách này, tác giả đã đưa ra những vấn đề nhân tố ảnh

hưởng đến chính sách cổ tức đối với các doanh nghiệp, xác định các nhân tố

ảnh hưởng đến chính sách cổ tức, đưa ra những luận cứ để lựa chọn một

chính sách cổ tức tối ưu. Từ đó, có thể giúp vận dụng vào vấn đề quản lý

việc chi trả cổ tức của các CTCP, đồng thời đưa ra một số gợi ý cho việc xây

dựng và hoàn thiện chính sách cổ tức trong các công ty niêm yết ở Việt

Nam.

- Phần IV: “Cấu trúc vốn và chính sách cổ tức” trong cuốn sách Tài chính

doanh nghiệp được các tác giả Ts. Vũ Việt Quảng (chủ biên dịch), Pgs.Ts.

Trần Thị Hải Lý, Pgs.Ts. Nguyễn Thị Liên Hoa, Th.s Dương Kha, Th.s Từ

Thị Kim Thoa (NXB Kinh tế TP.Hồ Chí Minh, năm 2017) dịch ra từ tác

phẩm Corporate finance của tác giả Rooss Westerfield Jaffe. Trong phần

này, tác giả đã đưa ra những lý luận về mối liên quan giữa trả cổ tức và sử

dụng nguồn vốn trong công ty từ thực tiễn của những công ty lớn ở nước

ngoài.

- Chương 13: “Chính sách phân chia cổ tức” trong cuốn sách Quản trị tài

chính căn bản của Pgs.Ts. Nguyễn Quang Thu (NXB Kinh tế TP.Hồ Chí

Minh, 2017). Trong chương này, tác giả đã đưa những lý luận về sử dụng

nguồn tiền sau khi công ty có lợi nhuận, mối quan hệ giữa nguồn tiền trả cổ

tức và nguồn tiền công ty giữ lại khi công ty kinh doanh có lợi nhuận. Cùng

với đó, đưa ra lý luận để công ty có thể sử dụng tối ưu nguồn lợi nhuận.

- Bài viết “Nhân tố tác động đến chính sách cổ tức tiền mặt của các doanh

nghiệp niêm yết” của Ts. Lê Thẩm Dương và Ts. Bùi Đang Thanh, Dương

3

Văn Chí đăng trên tạp chí Tài Chính kỳ 2, tháng 11 năm 2019. Trong bài

viết này, các tác giả đã sử dụng mô hình tác động ngẫu nhiên (REM) để đo

lường các nhân tố tác động đến chính sách cổ tức tiền mặt của các doanh

nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán. Từ đó, các tác giả đã đưa ra

các gợi ý chính sách và kiến nghị giải pháp liên quan đến trả cổ tức đối với

doanh nghiệp Việt Nam.

- Bài viết “Cổ tức và hiệu ứng tín hiệu cổ tức trên thị trường chứng khoán”

của Th.s Lê Thu Thủy đăng trên tạp chí Tài Chính ngày 25/5/2019. Trong

bài viết này, tác giả đã phân tích các tác động của thông báo cổ tức. Từ đó,

đề xuất một số gợi ý về chính sách đối với các đối tượng tham gia trên thị

trường chứng khoán.

- Bài viết “Nhân tố ảnh hưởng đến chính sách cổ tức của các doanh nghiệp

thủy sản niêm yết” của Th.s Bạch Thị Thu Hương đăng trên tạp chí Tài

Chính ngày 31/5/2019. Trong bài viết này, tác giả đã đưa ra những xem xét

cụ thể ảnh hưởng một số nhân tố đến chính sách cổ tức của các công ty thủy

sản niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Các khía cạnh liên quan đến cổ tức và trả cổ tức trong CTCP đã luôn được

nhiều tác giả quan tâm nghiên cứu, lý luận và đưa ra các kiến nghị và giải pháp

cho sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, có thể thấy tuy đã được nhiều

các tác giả quan tâm, nghiên cứu nhưng đa phần các tác giả chỉ quan tâm dưới

góc độ kinh tế. Đến nay, dưới góc độ pháp lý thì vấn đề liên quan đến cổ tức và

trả cổ tức trong CTCP vẫn chưa được nhiều tác giả quan tâm, nghiên cứu đúng

với tính chất quan trọng của nó. Bởi lý do đó, trong luận văn này, bằng sự hiểu

biết của mình, tác giả muốn đưa ra những lý luận về khía cạnh pháp lý để là rõ

hơn các vấn đề liên quan đến cổ tức và trả cổ tức trong CTCP. Cùng với đó, đưa

ra các kiến nghị giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về cổ tức và

trả cổ tức trong CTCP.

3. Mục đích nghiên cứu

Qua nghiên cứu đề tài này, tác giả muốn làm rõ được các vấn đề sau:

- Phân tích khái niệm cổ tức và trả cổ tức trong CTCP, đặc điểm trả cổ tức,

quy định trả cổ tức đối với các loại cổ phần và quy trình chung về trả cổ tức

trong CTCP.

- Trong luận văn này, tác giả nghiên cứu một cách toàn diện các hệ thống cơ

sở lý luận về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP. Trong đó, tập trung chính các

4

vấn đề quy định pháp luật về: quy định cổ phần ưu đãi cổ tức, quy định thời

gian lập danh sách CĐ được nhận cổ tức, quy định thời hạn công thanh toán

cổ tức cho CĐ… Trên cơ sở đó, đi sâu phân tích những quy định pháp luật

về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP, đồng thời chỉ ra những quy định pháp

luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP còn bất cập cần phải bổ sung, thay

đổi để hoàn thiện hơn. Từ đó, đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy

định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP nhằm bảo vệ CĐ, NĐT,

cũng như các chủ thể khác liên quan về các vấn đề liên quan đến trả cổ tức

trong công ty.

4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của đề tài

Đối tượng nghiên cứu của đề tài: Luận văn nghiên cứu vấn đề cổ tức và trả cổ

tức trong CTCP. Từ đó, chỉ ra những điểm trong quy định pháp luật còn bất cập,

chưa hợp lý trong các quy định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP và kiến

nghị một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP.

Phạm vi nghiên cứu của đề tài:

- Giới hạn nội dung nghiên cứu: tác giả nghiên cứu dưới góc độ lý luận và

thực tiễn về các vấn đề liên quan đến cổ tức và trả cổ tức trong CTCP.

Trong đó, tập trung chính là các quy định pháp luật về: cổ phần ưu đãi cổ

tức, thời gian lập danh sách CĐ được nhận cổ tức trong CTCP, thời hạn

công ty thanh toán cổ tức cho CĐ. Từ đó, làm sáng tỏ một số quy định pháp

luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP còn bất cập, sau đó kiến nghị các

giải pháp hoàn thiện.

- Giới hạn văn bản luật trong nghiên cứu đề tài này là: các văn bản quy định

pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP trong LDN 2020 và các văn

bản hướng dẫn thi hành liên quan.

5. Phƣơng pháp tiến hành nghiên cứu

Trong đề tài này, tác giả nêu ra thực trạng trả cổ tức trong thực tế và các quy

định pháp luật hiện hành về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP. Sau đó, bằng phương

pháp lý luận duy vật biện chứng, chủ nghĩa duy vật lịch sử, bằng phương pháp so

sánh, phân tích, tổng hợp từ những thực trạng trả cổ tức của các CTCP và các văn

bản pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP. Từ đó, có thể làm sáng tỏ một số

quy định pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP còn bất cập, chưa hợp lý cần

phải được hoàn thiện. Sau đó, đưa ra kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp

luật về cổ tức và trả cổ tức trong CTCP.

5

6. Bố cục của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, nội dung

nghiên cứu của Luận văn được chia thành 2 chương như sau:

Chương 1: Những vấn đề lý luận về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần

và kiến nghị các giải pháp hoàn thiện.

6

CHƢƠNG 1

NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC TRONG

CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1.Khái niệm về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần

1.1.1. Khái niệm cổ tức

LDN năm 2020 trong phần giải thích từ ngữ tại khoản 5 Điều 4 đã giải thích

“cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc

bằng tài sản khác”. Tuy nhiên, quy định về cổ tức đối với từng loại cổ phần được

quy định trong LDN năm 2020 thì có thể thấy giải thích về cổ tức tại Khoản này

chỉ phù hợp với cổ tức dành cho CPPT. CTCP luôn phải có CPPT. Cổ tức được trả

cho CPPT luôn sẽ phải căn cứ vào lợi nhuận ròng của công ty. Cổ tức trả cho

CPPT phải căn cứ vào lợi nhuận ròng của công ty, nghĩa là khi công ty không có

lợi nhuận ròng thì công ty không thể trả cổ tức cho CPPT. CTCP ngoài CPPT,

CTCP còn có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Trong các loại cổ phần ưu đãi

công ty có thể phát hành, có cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ tức được công ty trả cho cổ

phần ưu đãi cổ tức khác với các loại cổ phần khác. LDN năm 2020 quy định rõ

“cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ

tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng

năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết

quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định

cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức”

1

. Vậy nên,

có thể thấy rõ là mức cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức được xác định rõ và được

ghi trên cổ phiếu khi công ty phát hành loại cổ phần này mà không phụ thuộc vào

tình hình kinh doanh của công ty. Điều này có nghĩa là công ty kinh doanh không

có lợi nhuận hoặc thua lỗ thì công ty vẫn phải trả cổ tức cho CĐ sở hữu cổ phần

ưu đãi cổ tức theo mức cổ tức đã được xác định ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức.

Quy định về cổ tức được trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức không phụ thuộc vào lợi

nhuận ròng là hoàn toàn phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 135 LDN năm

2020 đó là “cổ tức trả cho mỗi cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp

dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi”. Vì vậy, có thể thấy không phải cổ tức trả

cho tất cả các loại cổ phần đều phải phụ thuộc vào lợi nhuận ròng trong công ty.

Vậy nên, nếu hiểu đúng thì có thể thấy cổ tức là lợi ích về vật chất mà các CĐ

trong công ty nhận được từ công ty có thể là bằng cổ phần của công ty, tiền hoặc

tài sản khác.

1 Khoản 1 Điều 117 LDN năm 2020

7

Trong quá trình thành lập và hoạt động các CTCP luôn phải có vốn điều lệ.

Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Vì

vậy, tổng mệnh giá cổ phần của công ty sẽ bằng số vốn điều lệ của công ty. Cá

nhân, tổ chức khi sở hữu cổ phần của công ty được gọi là CĐ. Vì tính chất CTCP

là công ty “đối vốn” nên các CĐ trong công ty có thể sở hữu tỷ lệ cổ phần của

công ty khác nhau.Tùy theo tỉ lệ sở hữu cổ phần và tùy theo loại cổ phần của các

CĐ công ty sở hữu thì các CĐ có thể nhận được cổ tức khác nhau khi công ty trả

cổ tức.

CTCP có thể phát hành cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành,

bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của một hoặc một số

cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu sẽ thể hiện các thông tin như: Tên công ty phát

hành cổ phiếu, số lượng cổ phần và loại cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần và tổng

mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu, thông tin CĐ sở hữu cổ phiếu…

2

. Cổ phiếu

thể hiện các thông tin cổ phần nên các CTCP sẽ có cổ phiếu phổ thông. Ngoài ra,

các công ty có thể phát hành thêm các loại cổ phiếu ưu đãi. Nếu căn cứ vào quy

định này, thì cổ phiếu là chứng chỉ có thể là 1 cổ phần khi thông tin trên cổ phiếu

là 1 cổ phần và có thể là 10 cổ phần nếu thông tin trên cổ phiếu là 10 cổ phần.

Trong nhiều văn bản luật hoặc văn bản các CTCP ban hành có thể hiểu một cổ

phiếu là một cổ phần. Ví dụ: Công ty phát hành 100 cổ phiếu điều này có thể được

hiểu là công ty phát hành 100 cổ phần. Công ty trả cổ tức cho 10 cổ phiếu có thể

hiểu là trả cổ tức cho 10 cổ phần. Vì vậy, cổ tức trả cho cổ phần là cổ tức trả cho

cổ phiếu của các CĐ đang sở hữu.

Hầu hết các CTCP ở nước ta chỉ có một loại cổ phần là CPPT. Cổ tức trả cho

CPPT không theo một mức ổn định. Mức cổ tức trả cho CPPT có thể cao hoặc

thấp điều này tùy thuộc tình hình hoạt động kinh doanh và chính sách sử dụng

nguồn tiền lợi nhuận của công ty sau khi kinh doanh có lợi nhuận. Cổ phần ưu đãi

là loại cổ phần rất hiếm được các công ty phát hành. LDN năm 2020 cũng quy

định CTCP thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi là: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ

phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức. LDN năm 2020 không có quy định

rõ về trả cổ tức đối các loại cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Vậy nên, có thể hiểu khi công ty trả cổ tức thì cổ tức trả cho hai loại cổ phần ưu

đãi này sẽ không khác so với cổ tức trả cho CPPT. Nếu như mức cổ tức trả cho

CPPT có thể thay đổi trong các kỳ trả cổ tức thì mức cổ tức được trả cho cổ phần

ưu đãi cổ tức theo một mức được xác định rõ ràng khi phát hành cổ phần ưu đãi cổ

tức và được ghi rõ trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức khi công ty phát hành.

2 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020

8

1.1.2. Khái niệm trả cổ tức

CTCP luôn có các CĐ công ty. CĐ công ty là người góp vốn vào công ty và

là những thành viên của công ty. CĐ của công ty sẽ có các quyền trong công ty,

trong đó có các quyền liên quan đến tài sản trong công ty, bao gồm cả quyền lợi

đối với phần lợi nhuận công ty có được sau khi kinh doanh có lợi nhuận.

CTCP cũng giống như tất cả các loại hình hợp tác kinh doanh. Khi kinh

doanh có lợi nhuận thì nguồn lợi nhuận sẽ được phân chia cho các thành viên góp

vốn vào công ty theo quyết định của công ty. CTCP cũng không nằm ngoài quy

luật này, khi các CTCP kinh doanh có lợi nhuận và muốn chia lợi nhuận thì công

ty sẽ chia một phần hoặc toàn bộ lợi nhuận cho các thành viên trong công ty là CĐ

của công ty. Khi công ty chia lợi nhuận cho các CĐ có nghĩa là công ty phân chia

lợi tức có được cho các CĐ hay được gọi là trả cổ tức. Công ty trả cổ tức là công

ty trả lợi tức cho các CĐ trong công ty, nhưng ở đây có thể thấy công ty có thể trả

toàn bộ hoặc một phần lợi tức cho các CĐ. Điều này thể hiện rõ các công ty trong

nhiều trường hợp có thể chia hết lợi nhuận cho các CĐ nhưng chính sách của công

ty quyết định chỉ chia một phần lợi nhuận cho các CĐ và phần còn lại của lợi

nhuận được công ty giữ lại để thực hiện những mục đích tiếp theo của công ty.

CTCP là loại hình công ty có tính chất đặc biệt so với các loại hình công ty

khác, đó là các công ty thường có vốn rất lớn, lượng CĐ là thành viên công ty rất

lớn có thể lên đến hàng triệu CĐ và là những công ty có ảnh hưởng lớn đến kinh

tế trong nước. Nên có thể thấy vấn đề chia lợi nhuận trong CTCP không phải chỉ

là vấn đề tài chính trong mỗi công ty mà còn ảnh hưởng rất lớn đến quyền lợi quan

trọng của các CĐ, ảnh hưởng đến nền kinh tế trong nước và quyền lợi NĐT trong

và ngoài nước. Vì vậy, pháp luật cần phải có những quy định chặt chẽ về phân

chia lợi nhuận đối với các CTCP bằng việc luật đã có những quy định chặt chẽ về

trả cổ tức trong CTCP. Vậy nên, có thể thấy trả cổ tức là hoạt động diễn ra trong

CTCP khi công ty sau khi kinh doanh có lợi nhuận và công ty muốn dùng một

phần hoặc toàn bộ lợi nhuận để chia cho các CĐ trong công ty dưới dạng cổ phần

công ty, tiền hoặc tài sản khác phù hợp với các quy định pháp luật.

Các CTCP có vốn ít, số lượng CĐ ít hoặc các CTCP mang tính chất gia đình

thì sau khi kinh doanh có lợi nhuận và muốn chia lợi nhuận cho các CĐ thường

chia lợi nhuận theo thỏa thuận giữa các CĐ trong công ty hoặc có thể chia lợi

nhuận cho CĐ theo tỷ lệ cổ phần các CĐ nắm giữ mà không cần chia lợi nhuận

theo đúng những quy định chặt chẽ theo quy định trả cổ tức trong LDN. Các công

9

ty có thể chia lợi nhuận theo hình thức này giúp có thể đơn giản các thủ tục trong

phần chia lợi nhuận mà vẫn đảm bảo đúng pháp luật.

Công ty kinh doanh có lợi nhuận không có nghĩa là công ty đó phải chia lợi

nhuận cho các CĐ trong công ty. Công ty có thể kinh doanh có lợi nhuận liên tục

nhiều năm và luôn đảm bảo các vấn đề tài chính để trả cổ tức nhưng vẫn giữ lại

toàn bộ lợi nhuận mà không chia lợi nhuận cho CĐ, điều này cũng phù hợp với

quy định pháp luật. Lấy ví dụ một trường hợp thực tế để chứng minh điều này, đó

là trường hợp Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)

kinh doanh có lợi nhuận sau thuế năm 2019 lên đến hơn 1000 tỷ đồng. Ngân hàng

này đảm bảo được các điều kiện để có thể chia cổ tức cho các CĐ trong công ty

nhưng tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2019 tổ chức

ngày 05/6/2020, Ngân hàng Sacombank đã thông qua quyết định không trả cổ tức

cho CĐ, Ngân hàng Sacombank giữ lại toàn bộ lợi nhuận để cơ cấu lại ngân hàng

và dùng tiền đầu tư các dự án trong giai đoạn sắp tới

3

. Vậy nên, có thể thấy rõ trả

cổ tức không phải là yếu tố bắt buộc khi công ty khi doanh có lợi nhuận. Trong

cuốn sách Chính sách cổ tức và tác động của nó tới công ty – Những gợi ý cho

Việt Nam, Ts. Đào Lê Minh đã khẳng định “Không có quy định nào về mặt pháp

lý bắt buộc các công ty phải trả cổ tức cho các cổ đông của nó cả, ngay cả khi

công ty làm ăn có lãi cũng vậy”

4

. Khi kinh doanh có lợi nhuận đảm bảo điều kiện

trả cổ tức nhưng công ty muốn giữ lại toàn bộ lợi nhuận để đầu tư, mở rộng phát

triển công ty trong giai đoạn tiếp theo vẫn thường hay xảy ra trong các công ty.

Vậy nên, có thể thấy rõ trả cổ tức trong CTCP luôn phụ thuộc vào hai yếu tố

là quy định pháp luật và chính sách sử dụng nguồn tiền của công ty sau khi công

ty kinh doanh có lợi nhuận.

1.2. Đặc điểm trả cổ tức

1.2.1. Trả cổ tức luôn chịu ảnh hưởng chính sách trong công ty và các ràng

buộc về pháp lý

1.2.1.1. Chính sách công ty ảnh hưởng đến trả cổ tức

Công ty sau khi kinh doanh có lợi nhuận và đến kỳ trả cổ tức thì công ty sẽ

phải đưa ra quyết định liên quan đến trả cổ tức như: công ty trả cổ tức hay không

3 Xem Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tài chính năm 2019 Ngân hàng Thương mại cổ phần

Sài Gòn Thương Tín ngày 06/5/2020.

4 Đào Lê Minh, (2004), Chính sách cổ tức và tác động của nó tới công ty – Những gợi ý cho Việt Nam, NXB

Chính trị Quốc gia, tr.9.