Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam: Luận án tiến sĩ kinh tế / Phan Diên Vỹ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP. HỒ CHÍ MINH

________________________

PHAN DIÊN VỸ

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở

VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH - 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP. HỒ CHÍ MINH

________________________

PHAN DIÊN VỸ

SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở

VIỆT NAM

LUẬN ÁN TIẾN SỸ KINH TẾ

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 62.34.02.01

Người hướng dẫn khoa học:

PGS.,TS. NGUYỄN THỊ NHUNG

TP. HỒ CHÍ MINH - 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tôi tên là: PHAN DIÊN VỸ

Sinh ngày 07 tháng 09 năm 1971

Quê quán: Quảng Trị

Hiện đang công tác tại: Viện Nghiên cứu Khoa học & Công nghệ ngân hàng – Đại

học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh.

Là nghiên cứu sinh khóa 15 của Đại học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh

Cam đoan đề tài: Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ

phần ở Việt Nam

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng; Mã số: 62.34.02.01

Người hướng dẫn khoa học: PGS;TS. NGUYỄN THỊ NHUNG

Luận án được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh.

Đề tài này là công trình nghiên cứu khoa học của tôi, là kết quả của một qúa trình

học tập, nghiên cứu có tính độc lập và nghiêm túc. Các số liệu, các nguồn trích

dẫn được chú thích nguồn gốc rõ ràng, minh bạch.

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan của mình.

TP.Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 07 năm 2013

Tác giả

Phan Diên Vỹ

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

TỪ VIẾT

TẮT

NGHĨA TIẾNG

NƯỚC NGOÀI NGHĨA TIẾNG VIỆT

Sacombank

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

Thương Tín

Southern bank Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam

Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỷ thương

Vietinbank

Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương

Việt Nam

ACB Asia Commercial

Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

BIDV

Bank for Investment

and Development of

Viet Nam

Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và

Phát triển Việt Nam

SCB Saigon Commercial

Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

SHB

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn- Hà

Nội

VCB Vietcombank

Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương

Việt Nam

VP Bank

Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc

doanh ( nay đổi tên thành ngân hàng Thịnh

Vượng)

CNTT Công nghệ thông tin

CSTT Chính sách tiền tệ

DNNN Doanh nghiệp Nhà nước

EIB Eximbank

Ngân hàng thương mại cổ phần xuất nhập

khẩu Việt Nam

ICBC

International

Commercial Bank of

China Ngân hàng thương mại Trung Quốc

OTC Offshore Technology

Conference

Cổ phiếu sắp niêm yết trên thị trường không

chính thức

FCB First Commercial

Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất

FDIC Federal Deposit

Insurance Corporation Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ

FED Federal Reserve

System Cục dự trữ liên bang Hoa Kỳ

HBB Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

HSBC Hongkong Shanghai

Banking Corporation Ngân hàng Hongkong và Thượng Hải

HTX TD Hợp tác xã tín dụng

NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHLD Ngân hàng liên doanh

NHNN Ngân hàng Nhà nước

NHNN VN Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTW Ngân hàng Trung ương

QTDND Qũy Tín dụng Nhân dân

QTDND Qũy Tín dụng Nhân dân

SME Small and Medium

Enterprises Doanh nghiệp vừa và nhỏ

TCTD Tổ chức tín dụng

TMCP Thương mại cổ phần

TTCK Thị trường chứng khoán

TW Trung ương

VAT Thuế giá trị gia tăng

APEC Asia Pacific Economic

Co-operation

Diễn đàn Hợp tác Kinh tế châu Á - Thái Bình

Dương

ASEAN Association of South

East Asian Nations Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

ATM Automatic Teller

machine Máy rút tiền tự động

CAR Capital Adequacy

Ratio Hệ số an toàn vốn

CIC Credit Informations

Center Trung tâm Thông tin Tín dụng

CPI Consumer Price Index Chỉ số giá tiêu dùng

CRA Credit Rating Agency Tổ chức định giá mức độ tín nhiệm

IMF Internations Money

Fund Quỹ Tiền tệ Quốc tế

DEA Data Enveloment

Analysis Kỷ thuật quy hoạch tuyến tính

GDP Gross Dometis

Product Tổng sản phẩm quốc nội

M&A Mergers and

Acquisitions Sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ROA Return on tatal assets Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản

ROE Return on common

equity Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

PMI Post – Merger

Integration Hợp nhất sau sáp nhập

WB World Bank Ngân hàng thế giới

WTO World Trade

Organization Tổ chức Thương mại Thế giới

DANH MỤC BẢNG

STT

THỨ TỰ

BẢNG TÊN BẢNG TRANG

1 Bảng 2.1

Vốn điều lệ ngân hàng thương mại Việt Nam từ

năm 2008- 2012

54-55

2 Bảng 2.2

Tốc độ tăng vốn điều lệ của các ngân hàng

thương mại Việt Nam từ năm 2007-2012

55

3 Bảng 2.3

Hệ số CAR một số ngân hàng TMCP Việt Nam

từ năm 2007- 2012

58

4 Bảng 2.4

Cổ đông chiến lược nước ngoài ở ngân hàng

thương mại Việt Nam đến 31/12/2012

59

5 Bảng 2.5

Vốn điều lệ của một số ngân hàng thương mại

trong khu vực Châu Á đến 31/12/2012

60-61

6 Bảng 2.6

Hệ số CAR của các TCTD tại Việt Nam và một

số quốc gia trong khu vực Châu Á năm 2011-

2012

61

7 Bảng 2.7

Huy động vốn của một số ngân hàng TMCP Việt

Nam năm 2012

65

8 Bảng 2.8

Cho vay trong quan hệ so sánh với tổng tài sản

và tiền gửi từ năm 2008-2012

67

9 Bảng 2.9

Tốc độ tăng trưởng tín dụng và tăng trưởng tổng

tài sản giai đoạn 2007-2012

68

10 Bảng 2.10

Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng TMCP Việt

Nam từ năm 2007-2012

72

11 Bảng 2.11

Lợi nhuận trước thuế của các NHTM Việt Nam

từ năm 2007-2012

76

12 Bảng 2.12 Hệ số ROA, ROE của một số ngân hàng TMCP 77

Việt Nam từ năm 2007-2012

13 Bảng 2.13 Số vụ mua lại 5 lĩnh vực hàng đầu của Mỹ

84

14 Bảng 2.14 Một số chỉ tiêu của ngân hàng TMCP Sài Gòn

trước và sau sáp nhập

117

15 Bảng 2.15

Các thay đổi trong các tỉ số hoạt động tương đối

(CRORs) của SHB và HBB tham gia trong hoạt

động M&A

123

16 Bảng 3.1

Bảng xếp hạng các tổ chức tư vấn M&A hàng đầu

thế giới năm 2011 169

DANH MỤC HÌNH

STT

THỨ TỰ

HÌNH

TÊN HÌNH TRANG

1 Hình 1.1

Nhiều lĩnh vực của văn hóa trong môi trường ngân

hàng

43

2 Hình 2.1

Những mốc quan trọng ảnh hưởng đến lịch sử phát

triển hệ thống ngân hàng Việt Nam 51

3 Hình 2.2

Tốc độ tăng trưởng dư nợ của các ngân hàng TMCP

Việt Nam từ năm 2007-2012

69

4 Hình 2.3

Cơ cấu dư nợ ngắn hạn, trung dài hạn tại ngân hàng

TMCP Việt Nam từ năm 2007-2012

69

5 Hình 3.1 Quy trình M&A hướng đến hợp nhất sau sáp nhập 173

6 Hình 3.2 Chiến lược và hợp nhất sau sáp nhập 175

7 Hình 3.3 Khung xác định người chủ chốt 178

MỤC LỤC

LỜI CAM ĐOAN

BẢNG CHỮ VIẾT TẮT

DANH SÁCH BẢNG

DANH SÁCH HÌNH

MỞ ĐẦU

CHƯƠNG

1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ

MUA BÁN NGÂN HÀNG 1

1.1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 1

1.1.1 Khái niệm và bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán

ngân hàng

1

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 8

1.1.2.1 Giới hạn phạm vị lãnh thổ 8

1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết 10

1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và

mua bán ngân hàng

12

1.2 CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 14

1.2.1 Thƣơng lƣợng 14

1.2.2 Thu gom cổ phiếu 15

1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán 15

1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 15

1.2.5 Mua lại tài sản 16

1.3 NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 16

1.3.1 Chuẩn bị đàm phán 16

1.3.2 Lập kế hoạch 17

1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện 17

1.4 TÁC ĐỘNG CỦA SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA

BÁN NGÂN HÀNG 20

1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 20

1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại 20

1.4.1.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh 21

1.4.1.3 Hiệu ứng kế toán 21

1.4.1.4 Hiệu ứng quản lý 22

1.4.1.5 Tận dụng nguồn nhân lực 22

1.4.1.6 Tận dụng được hệ thống khách hàng 23

1.4.1.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng 23

1.4.1.8 Tác động đến nhà nước 23

1.4.2 Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 26

1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 26

1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn 26

1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 26

1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự 27

1.4.2.5 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán thành công sẽ tạo ra tập

trung độc quyền trong cạnh tranh 27

1.5

KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28

1.5.1

Kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng từ

hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản

phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh

29

1.5.2

Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lƣợng tiền

gửi, vốn hóa thị trƣờng lớn nhất 32

1.5.3

Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành

mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài để mở 34

rộng mạng lƣới hoạt động

1.5.4

Kinh nghiệm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa

để bán cổ phiếu ngân hàng thƣơng mại lớn cho các đối tác

nƣớc ngoài

36

1.5.5 Kinh nghiệm từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng 36

1.5.6

Kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng thƣơng

mại bán lẻ trên các thị trƣờng có chọn lọc

37

1.5.7

Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu

chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng 38

1.5.8 Hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng nhƣ

một chiến lƣợc kinh doanh cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận

từ các nhà đầu tƣ trong nƣớc đang đầu tƣ ở nƣớc ngoài

38

1.5.9 Kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp

nhất và mua bán 40

Kết luận chƣơng 1 47

CHƯƠNG

2

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

CỔ PHẦN VIỆT NAM

49

2.1

KHÁI QUÁT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT

TRIỂN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở

VIỆT NAM

49

2.1.1 Thời kỳ trƣớc đổi mới kinh tế (tháng 5/1951 – tháng

2/1988)

49

2.1.2 Thời kỳ đổi mới kinh tế (từ tháng 3/1988 đến nay) 49

2.2

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA

CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT

NAM

53

2.2.1 Vốn điều lệ 53

2.2.1.1

Một số ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ

thông qua việc bán cổ phần cho các cổ đông nước ngoài 59

2.2.1.2

Vốn điều lệ của một số ngân hàng trong khu vực so với

một số ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam 60

2.2.2 Năng lực quản trị điều hành 62

2.2.3 Huy động vốn 63

2.2.4 Hoạt động cho vay 66

2.2.5 Sản phẩm dịch vụ ngân hàng 73

2.2.6 Hiệu quả hoạt động kinh doanh 75

2.2.7 Tính tuân thủ và năng lực kiểm tra, kiểm soát 78

2.2.8 Một số nguyên nhân phát triển thiếu bền vững của các

ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam

79

2.3

THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM

81

2.3.1 Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng của

một số quốc gia trên thế giới 81

2.3.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua

bán ngân hàng tại Việt Nam

91

2.3.3

Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của

các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam

96

2.3.3.1 Giai đoạn trước tái cơ cấu ngân hàng (1990-2003) 98

2.3.3.2

Giai đoạn trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng (2004-

đến nay) 99

2.3.4 Thực trạng định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng 124

2.3.5

Đánh giá hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của các

ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam

126

2.3.5.1 Những kết quả đạt được 126

2.3.5.2 Những hạn chế và nguyên nhân 129

Kết luận chƣơng 2 141

CHƯƠNG

3

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP,

HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG

MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

142

3.1

SỰ CẦN THIẾT PHẢI THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP

NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG

THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM

142

3.1.1 Ý nghĩa chung của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua

bán ngân hàng

142

3.1.2

Ý nghĩa thực tiễn từ hoạt động ngân hàng thƣơng mại cổ

phần Việt Nam

143

3.2

ĐỊNH HƢỚNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP

NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

144

3.2.1 Chiến lƣợc phát triển kinh tế-xã hội Việt Nam đến năm

2020

144

3.2.2

Chiến lƣợc phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm

2020

150

3.2.3

Những nhân tố chi phối xu hƣớng phát triển các ngân hàng

thƣơng mại cổ phần từ năm 2013 - 2020

154

3.2.4 Những thách thức chủ yếu 155

3.3

GIẢI PHÁP ĐẨY NHANH QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP,

HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN CÁC NGÂN HÀNG

THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

157

3.3.1 Giải pháp từ phía nhà nƣớc 158

3.3.1.1 Cần phải chuẩn hóa lộ trình sáp nhập, hợp nhất và mua

bán các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ nay 158

đến năm 2020

3.3.1.2 Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động sáp

nhập, hợp nhất, mua bán và phá sản ngân hàng bổ sung

vào Luật các tổ chức tín dụng

160

3.3.1.3 Nhanh chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa

đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài

chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa

phương trong lộ trình hội nhập kinh tế

162

3.3.1.4 Ban hành những quy định về định giá tài sản trong hoạt

động ngân hàng

162

3.3.1.5 Chuẩn hóa khung pháp lý về phương thức, nội dung định giá tài

sản doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp là ngân hàng trong

các quy định pháp luật với các Luật có liên quan đến hoạt động

ngân hàng

164

3.3.1.6 Xây dựng quy trình chuẩn định giá tài sản ngân hàng có liên

quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, bán cổ phần

thuộc sở hữu nhà nước trước khi thực hiện giao dịch sáp nhập,

hợp nhất và mua bán

165

3.3.1.7 Xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn

mực đạo đức hành nghề để thực hiện công tác định giá tài sản

ngân hàng

166

3.3.1.8 Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước

ngoài tham gia sáp nhập, hợp nhất và mua bán với các ngân

hàng trong nước

166

3.3.1.9 Bắt buộc các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

phải niêm yết giá cổ phiếu ngân hàng trên sàn giao dịch

chứng khoán, minh bạch và công khai thông tin tài chính

của ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất và

167