Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại: Luận văn thạc sĩ kinh tế / Lê Xuân Dũng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM

----------

LÊ XUÂN DŨNG

MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM

----------

LÊ XUÂN DŨNG

MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ

CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

MÃ NGÀNH: 8340201

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS.NGUYỄN VĂN PHÚC

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018

i

TÓM TẮT LUẬN VĂN

Luận văn thạc sỹ kinh tế với đề tài “Mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại”

đƣợc tác giả thực hiện trên cơ sở nghiên cứu các tài liệu có liên quan đến thực

trạng hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014

– 2017, trong đó, tập trung nghiên cứu trƣờng hợp thƣơng vụ sáp nhập điển hình

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn thƣơng tín và Ngân hàng thƣơng mại cổ

phần Phƣơng Nam để thấy rút ra đƣợc những kết quả, hạn chế làm cơ sở cho việc

đề ra các giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng

mại đến năm 2020 theo định hƣớng của NHNN.

Trong chƣơng 1, đề tài đã hệ thống hóa đƣợc cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt

động mua bán, sáp nhập làm cơ sở cho quá trình phân tích thực trạng hoạt động

mua bán, sáp nhập ngân hàng của trƣờng hợp nghiên cứu điển hình. Bên cạnh đó,

mô hình CAMEL dùng để đánh giá hoạt động ngân hàng thƣơng mại và các tiêu

chí để đánh giá văn hóa doanh nghiệp cũng đƣợc giới thiệu trong chƣơng 1 nhằm

làm cơ sở phân tích trong chƣơng 2.

Chƣơng 2 đã phác thảo đƣợc bức tranh cơ bản về hoạt động mua bán sáp nhập

ngân hàng với việc giới thiệu 3 thƣơng vụ sáp nhập ngân hàng thƣơng mại trong

giai đoạn 2014 – 2017. Trong đó, dựa trên phân tích thực trạng hoạt động mua bán,

sáp nhập hệ thống ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014 – 2017 cũng nhƣ phân

tích trƣờng hợp nghiên cứu điển hình của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín,

đề tài đã chỉ ra đƣợc những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế còn tồn tại của

thƣơng vụ này. Cụ thể, kết quả đạt đƣợc bao gồm: (1) quá trình sáp nhập diễn ra

đúng kế hoạch, (2) hoạt động sau sáp nhập diễn ra bình thƣờng, không bị nhiều xáo

trộn, (3) quy mô hoạt động không ngừng tăng, (4) các chỉ tiêu đảm bảo an toàn cơ

bản về vốn, thanh khoản đƣợc đảm bảo sau khi sáp nhập, (5) chất lƣợng tài sản và

khả năng sinh lời đang đƣợc cải thiện, (6) năng lực quản lý của Ngân hàng TMCP

Sài Gòn Thƣơng Tín đƣợc đánh giá cao. Hạn chế trong thƣơng vụ sáp nhập giữa

hai ngân hàng là: (1) do thông tin thiếu minh bạch nên việc định giá thiếu chính

xác, gây khó khăn cho quá trình hoạt động sau sáp nhập, (2) khả năng sinh lời, hiệu

ii

quả hoạt động thấp, ảnh hƣởng đến vị thế của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng

Tín trên thị trƣờng, (3) quyền lợi cổ đông không đƣợc đảm bảo, (4) một số mâu

thuẫn còn tồn tại trong văn hóa doanh nghiệp ảnh hƣởng đến hoạt động ngân hàng.

Nhƣ vậy, những kết quả đạt đƣợc, đặc biệt là những hạn chế trong thƣơng vụ sáp

nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng

Nam là những bài học mà các ngân hàng thƣơng mại có kế hoạch sáp nhập trong

thời gian tới cần quan tâm.

Trên cơ sở nghiên cứu định hƣớng phát triển ngành ngân hàng đến năm 2020, đề tài

đã chứng minh đƣợc xu hƣớng mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại vẫn

tiếp tục diễn ra trong thời gian tới bởi đây là định hƣớng của Chính phủ, NHNN

trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thƣơng mại cũng nhƣ của bản thân các

ngân hàng trƣớc áp lực nâng cao khả năng cạnh tranh trong quá trình hội nhập. Dựa

trên kết quả của chƣơng 2 – bài học từ thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP

Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, đề tài đã đƣa ra một số

giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập trong thời gian tới. Đối với

nhóm ngân hàng thƣơng mại, các giải pháp đƣợc đƣa ra để phát triển hoạt động

M&A trong thời gian tới là: (1) xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể

cho hoạt động mua bán, sáp nhập, (2) có đội ngũ hỗ trợ là luật sƣ, các công ty tƣ vấn

chuyên nghiệp trong thƣơng vụ mua bán, sáp nhập, (3) cẩn trọng khi xác định, lựa

chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất, (4) minh bạch thông tin, (5) có

chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu quả hoạt động sau M&A, (6) chú

trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập, hợp nhất, (7) xây dựng kế

hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp. Bên cạnh đó, tác giả cũng có kiến nghị với

Chính phủ và NHNN một số vấn đề có liên quan đến pháp lý, chính sách nhằm thúc

đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại phát triển trong thời gian

tới.

Mặc dù đã đạt đƣợc kết quả nhất định nhƣng trong quá trình thực hiện, đề tài không

tránh khỏi những sai sót và hạn chế. Do hạn chế về mặt thông tin, thời gian và

nguồn lực nên đề tài còn tồn tại một số hạn chế trong việc phân tích sâu cơ cấu chất

iii

lƣợng tài sản cũng nhƣ một số nội dung khác liên quan đến biến động quản lý nhân

sự cấp trung, phạm vi khảo sát để đánh giá văn hóa doanh nghiệp mới chỉ đƣợc thực

hiện ở khu vực thành phố Hồ Chí Minh.

Nhìn chung, mặc dù còn hạn chế nhƣng đề tài đã đạt đƣợc mục tiêu nghiên

cứu là đƣa ra giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng đến

năm 2020 dựa trên kết quả phân tích đánh giá thƣơng vụ sáp nhập hai ngân hàng

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam cũng

nhƣ đánh giá hoạt động và văn hóa doanh nghiệp của Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Thƣơng Tín trong giai đoạn 2014 – 2017.

iv

MỤC LỤC

MỤC LỤC...................................................................................................................i

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT..........................................................................v

DANH MỤC CÁC BẢNG .......................................................................................vi

DANH MỤC CÁC HÌNH ........................................................................................vi

LỜI MỞ ĐẦU......................................................................................................... vii

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

THƢƠNG MẠI..........................................................................................................1

1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập NH 1

1.1.1 Các khái niệm liên quan đến mua bán và sáp nhập NH ......................1

1.1.2Phân biệt sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập ngân hàng………3

1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập NH 5

1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết.........................................................................5

1.2.2 Dựa trên mức độ tự nguyện ....................................................................6

1.3 Phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập NH 6

1.3.1 Phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện..................................................6

1.3.2 Phƣơng thức thu gom cổ phiếu ...............................................................7

1.3.3 Phƣơng thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng

khoán………………………..............................................................................7

1.3.4 Phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn....................................................7

1.3.5 Phƣơng thức mua lại tài sản....................................................................7

1.4 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập NH 8

1.4.1 Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ .............8

1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu..................................................................8

1.4.3 Định giá giao dịch.....................................................................................9

1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A..................................9

1.4.5 Đánh giá thƣơng vụ M&A.....................................................................10

1.5. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 10

1.5.1. Lợi thế nhờ qui mô................................................................................10

v

1.5.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ .........................11

1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp ..............................................................11

1.5.4. Sàng lọc đƣợc nhân sự giỏi...................................................................12

1.6. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 12

1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng ............................................12

1.6.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn...........................................12

1.6.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng ..................................................13

1.6.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự................................................13

1.7. Các chỉ tiêu đánh giá ngân hàng trƣớc và sau M&A 14

1.7.1. Các chỉ tiêu đánh giá hoạt động ngân hàng........................................14

1.7.1.1 Mức độ an toàn vốn: ...........................................................................14

1.7.1.2 Chất lƣợng tài sản ...............................................................................15

1.7.1.3 Năng lực quản lý..................................................................................17

1.7.1.4 Lợi nhuận.............................................................................................17

1.7.1.5. Khả năng thanh khoản ......................................................................18

1.7.2. Các chỉ tiêu đánh giá về văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng .......19

1.8 Kinh nghiệm M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới và bài học

kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài gòn Thƣơng tín……………………………….21

1.8.1 Kinh nghiệm về M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới...21

1.8.2 Bài học kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài Gòn Thƣơng Tín………24

Kết luận chƣơng 1 ...................................................................................................27

vi

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC

NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP NGHIÊN CỨU

TẠI NHTMCP SÀI GÒN THƢƠNG TÍN............................................................28

2.1. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 28

2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam

giai đoạn 2014 – 2017 30

2.3. Hoạt động mua bán, sáp nhập với trƣờng hợp nghiên cứu điển hình: Ngân

hàng thƣơng mại Sài gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam 32

2.3.1. Giới thiệu NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc

khi sáp nhập 32

2.3.2. Quá trình sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP

Phƣơng Nam 32

2.4. Thực trạng hoạt động của Ngân hàng thƣơng mại Sài Gòn thƣơng tín trƣớc và

sau sáp nhập 36

2.4.1 Các hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trong giai

đoạn 2014 – 2017………… .....................................................................................36

2.4.2 Thực trạng hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín giai

đoạn 2014 – 2017…….. ...........................................................................................40

2.4.2.1 Mức độ an toàn vốn: ................................................................................40

2.4.2.2 Chất lƣợng tài sản ....................................................................................46

2.4.2.3 Năng lực quản lý.......................................................................................50

2.4.2.4 Lợi nhuận..................................................................................................52

2.4.2.5 Khả năng thanh khoản ............................................................................56

2.5. Văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín

sau sáp nhập 57

2.5.1 Những giá trị hữu hình của ngân hàng .....................................................57

2.5.2 Những giá trị đƣợc chia sẻ, chấp nhận và tuyên bố.................................59

2.5.3 Những giá trị hƣớng đến cộng đồng, xã hội..............................................61

vii

2.6. Đánh giá quá trình sáp nhập của Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn

thƣơng tín 61

2.6.1 Kết quả đạt đƣợc .........................................................................................61

2.6.2 Hạn chế và nguyên nhân.............................................................................64

Kết luận chƣơng 2 68

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,

SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ĐẾN NĂM 2020........................ 69

3.1. Định hƣớng về phát triển mua bán sáp nhập NHTM tại Việt Nam đến năm 2020

69

3.2 Một số giải pháp nhằm khai thác những lợi ích cũng nhƣ khắc phục những hạn

chế của M&A cho ngân hàng thƣơng mại 71

3.2.1 Ngân hàng cần xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho

hoạt động mua bán, sáp nhập ................................................................................71

3.2.2 Ngân hàng cần kết hợp với luật sƣ, các công ty tƣ vấn chuyên nghiệp

trong thƣơng vụ mua bán, sáp nhập .....................................................................71

3.2.3 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp

nhất một cách cẩn trọng .........................................................................................73

3.2.4 Ngân hàng cần minh bạch thông tin.............................................................75

3.2.5 Ngân hàng cần có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu quả

hoạt động sau hoạt động M&A..............................................................................76

3.2.6 Ngân hàng cần chú trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình mua

bán, sáp nhập...........................................................................................................78

3.2.7 Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp .........79

3.3 Một số kiến nghị, đề xuất dành cho cơ quan chức năng nhằm thúc đẩy phát triển

hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng 80

3.3.1 Nhà nƣớc, NHNN cần hoàn thiện khung pháp lý làm cơ sở cho việc phát

triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng ....................................... 80

3.3.2 NHNN Việt Nam cần đƣa ra định hƣớng, lộ trình thúc đẩy hoạt động

M&A trong lĩnh vực ngân hàng.............................................................................82

viii

Kết luận chƣơng 3 84

KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................83

TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................84

ix

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Ký hiệu Giải thích thuật ngữ

M&A

Mergers and Acquisitions

Mua bán và sáp nhập

HTX Hợp tác xã

NHTM Ngân hàng thƣơng mại

NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc

Ngân hàng

TMCP Sài Gòn

Thƣơng Tín Sacombank

Ngân hàng

TMCP Phƣơng

Nam Southernbank

TMCP Thƣơng mại cổ phần