Lý luận và thực tiễn thực hiện quyền của cổ đông công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

1

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

--------∞0∞--------

VŨ VĂN PHƯỚC

LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN QUYỀN

CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ

LUẬT KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022

2

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

--------∞0∞--------

VŨ VĂN PHƯỚC

LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN QUYỀN

CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật kinh tế

Mã số chuyên ngành: 8 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ

LUẬT KINH TẾ

Giảng viên hướng dẫn: TS. TRỊNH THỤC HIỀN

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

GIẤY XÁC NHẬN

Tôi tên là: VŨ VĂN PHƯỚC

Ngày sinh: 24/01/1997 Nơi sinh: Sóc Trăng

Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã học viên: 1983801072041

Tôi đồng ý cung cấp toàn văn thông tin luận văn tốt nghiệp hợp lệ về bản quyền cho

Thư viện trường đại học Mở Thành phố Hồ Chí Minh. Thư viện trường đại học Mở

Thành phố Hồ Chí Minh sẽ kết nối toàn văn thông tin luận văn tốt nghiệp vào hệ thống

thông tin khoa học của Sở Khoa học và Công nghệ Thành phố Hồ Chí Minh.

Ký tên

VŨ VĂN PHƯỚC

ceNG HoA xA Hgl cnu Ncni.q. vIET NAM

DOc l6p - Tu do - Hanh Phtfic

f rrpN cHo PHEP BAo vE LU4,N vAN THAC si

CUA GIANG VIEN HUONG NAN

Giang vi6n hucmg d6n: TS. Trinh Thuc HiAn

Hgc vi6n thuc hien: vfl van Phu6c Lorp: MLAW019B

Ngdy sitth:Z4/}lllgg7 Noi sinh: s6c Tr6ng

T6n il6 tdi: Lf lufln vi thgc tiSn thgc hiQn quydn cria c6 d6ng cdng ty.6 phAn theo phfp

Iu$t ViQt Nam.

Y tiiln g6a gihngvi€n hucmg dAn vC viQc cho ph6p hgc vi6n: Vfl VAn Phudc dugc b6o vQ

Thdnh phii ui cnr urnh, ngdy.9.,€..thdng Qi na* zozz

Ngudi nh4n x6t

luQn v[n tru6c HQi tl6ng: h .

... 11e.r-. .....\A'a^....,.U..{.....U.i.*. p L'^rt.....ai.**...fr.n11".*..ff**.. .rkt -tl..s^

f[r... ..:vr d*.t* c*{.(.....n oe.{*:&* .....h";.....,.....C.a[.......1or....q.uo.....U*ou

l,^.,.....**.....*^xe .k *rr....../*A^ vn"^ ../.kt.*.,1"""A')'"'""'v'1d^""Cw

-iJ-il,"*i*-:* d-,t t*,-rq :l; I :

..............Jh .A.n.r, ,t .,1^""......&or.....vr.1,b...|.U..i...."V"i-^"""0"1^*'c'" ffi -. I^I l;-:li J-{ uu^ Ai- rtu*l n';

'..f*,.r1, '.. ..1r,^*,^ ..".w-.+ti ...

"t......eh.1....7t

.fut.. ..trirf t\ [.i..'...p'ha'^

...ffi-.,,&,.[R.^.vr:;'i..Q.^'*.::.1.-./.J

TS. Trinh Thuc HiAn

i

LỜI CAM ĐOAN

Tôi cam đoan rằng luận văn “Lý luận và thực tiễn thực hiện quyền của cổ đông

công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam” là bài nghiên cứu của chính tôi.

Ngoại trừ những tài liệu tham khảo được trích dẫn trong luận văn này, tôi cam

đoan rằng toàn phần hay những phần nhỏ của luận văn này chưa từng được công bố

hoặc được sử dụng để nhận bằng cấp ở những nơi khác.

Không có sản phẩm/nghiên cứu nào của người khác được sử dụng trong luận

văn này mà không được trích dẫn theo đúng quy định.

Luận văn này chưa bao giờ được nộp để nhận bất kỳ bằng cấp nào tại các

trường đại học hoặc cơ sở đào tạo khác.

Thành phố Hồ Chí Minh, năm 2022

Tác giả

Vũ Văn Phước

ii

LỜI CẢM ƠN

Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành và sâu sắc đến Tiến sĩ Trịnh Thục Hiền,

người đã luôn theo dõi, hỗ trợ, động viên tôi trong suốt quá trình nghiên cứu và hoàn

thiện công trình của mình. Với những chia sẻ, hướng dẫn tận tình của cô đã giúp tôi

có hướng tiếp cận đúng đắn chủ đề của Luận văn từ đó phát triển đúng mục tiêu mà

Luận văn muốn hướng đến.

Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn đến tất cả quý thầy cô Trường Đại học Mở TP. Hồ

Chí Minh, các anh chị, bạn bè trong lớp MLAW19 đã luôn hỗ trợ và giúp đỡ tôi xuyên

suốt quá trình học tập tại Trường, giúp tôi trau dồi, nâng cao hiểu biết của mình trong

lĩnh vực pháp luật.

Tôi sẽ luôn cố gắng, nổ lực hết mình để xứng đáng với những kỳ vọng mà Cô

Trịnh Thục Hiền và tất cả quý thầy cô, bạn bè đã tin tưởng.

Trân trọng cảm ơn.

iii

TÓM TẮT LUẬN VĂN

Luận văn tập trung nghiên cứu hai vấn đề chính: thứ nhất là những vấn đề lý

luận, thứ hai là những vấn đề thực tiễn về việc thực hiện quyền của cổ đông công ty

cổ phần theo pháp luật Việt Nam.

Về vấn đề lý luận, luận văn tập trung phân tích những cơ sở lý luận về công ty

cổ phần, cổ đông công ty cổ phần và các quyền của cổ đông. Ngoài ra luận văn có so

sánh đối chiếu sự thay đổi của chế định quyền của cổ đông công ty cổ phần thông qua

các quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, 2014, 2020, từ đó có những nhận xét, đánh

giá, đúc kết kinh nghiệm trong việc sửa đổi chế định này cho phù hợp với sự phát

triển của nền kinh tế.

Về vấn đề thực tiễn, luận văn nghiên cứu các quy định về việc thực hiện các

quyền của cổ đông tại các công ty cổ phần thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên, Đại hội đồng cổ đông bất thường, từ đó có những đánh giá về việc đảm

bảo quyền lợi của cổ đông khi áp dụng các quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành

vào thực tiễn hoạt động của công ty. Ngoài ra, luận văn tập trung phân tích, bình luận

các bản án thực tế liên quan đến cơ chế đảm bảo quyền lợi cho cổ đông trong các vụ

án tranh chấp công ty.

Sau khi nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn thực hiện quyền của cổ

đông công ty cổ phần, luận văn đã có những kết luận về việc áp dụng các quy định

hiện hành vào thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần. Qua quá trình nghiên cứu cho

thấy, thực tiễn áp dụng các chế định về quyền cổ đông hiện nay vẫn còn nhiều khó

khăn, bất cập mà Luật doanh nghiệp hiện hành vẫn chưa giải quyết. Vì vậy, luận văn

đưa ra một số kiến nghị, đề xuất hoàn thiện pháp luật về chế định quyền của cổ đông

để phù hợp với bối cảnh nền kinh tế hiện nay và trong tương lai.

iv

THESIS SUMMARY

The essay focuses on studying two main issues: the first is the theoretical

issues, the second is the practical issues about implementing the shareholders’ rights

of a joint-stock company under Vietnamese law.

Regarding theoretical issues, the essay focuses on analyzing the theoretical

bases of joint stock companies, shareholders of joint stock companies and the rights

of shareholders. In addition, the essay has compared and contrasted the development

and changes of the rights regulation of joint stock company shareholders through the

provisions of the Enterprise Law 2005, 2014, 2020, from there, there are comments,

assessments and lessons learned in amending this regulation to suit the development

of the economy.

Regarding practical issues, the essay studies the regulations on the exercise of

shareholders' rights in joint-stock companies through the Annual General Meeting of

Shareholders, the Extraordinary General Meeting of Shareholders, from which there

are assessments on ensuring the interests of shareholders when applying the

provisions of the current Enterprise Law to the company's actual operations. In

addition, the essay focuses on analyzing and commenting on actual judgments related

to the mechanism to ensure the interests of shareholders in corporate dispute cases.

After studying the theoretical and practical issues of exercising the rights of

shareholders of a joint stock company, the essay has concluded on the application of

current regulations to the actual operation of the joint stock company. Through the

research process, it has been shown that the current application of the regulations on

shareholder rights still has many difficulties and inadequacies that the current

Enterprise Law has not yet resolved. Therefore, the essay has made a number of

recommendations and proposals to improve the law on the regulation of shareholders'

rights to suit the current and future economic context.

v

MUC L ̣ UC̣

LỜI CAM ĐOAN..................................................................................................................i

LỜI CẢM ƠN.......................................................................................................................ii

TÓM TẮT LUẬN VĂN......................................................................................................iii

MUC L ̣ UC̣ ............................................................................................................................ v

PHẦN MỞ ĐẦU................................................................................................................... 1

1. Lý do lựa chọn đề tài....................................................................................................... 1

2. Tình hình nghiên cứu đề tài............................................................................................ 2

3. Muc tiêu nghiên c ̣ ứu........................................................................................................ 3

4. Câu hỏi nghiên cứu.......................................................................................................... 4

5. Đối tương v ̣ à pham vi nghiên c ̣ ứu.................................................................................. 4

6. Phương pháp nghiên cứu ................................................................................................ 4

7. Ý nghia khoa h ̃ oc ṿ à

thưc ti ̣ ễn đề tà

i.............................................................................. 5

8. Kết cấu của luân văn ̣ ....................................................................................................... 5

Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CỔ

ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN............................................................................................. 6

1.1 Khái quát công ty cổ phần và cổ đông công ty cổ phần .............................................. 6

1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần ............................................................................................. 6

1.1.2 Khái niệm và phân loại cổ đông công ty cổ phần ........................................................ 8

1.2 Pháp luật về thực hiện quyền của cổ đông công ty cổ phần...................................... 10

1.2.1 Khái niệm về quyền cổ đông công ty cổ phần ............................................................ 10

1.2.2 Vai trò của pháp luật trong vấn đề thực hiện quyền của cổ đông công ty cổ phần 11

1.3 Các quyền cụ thể của cổ đông công ty cổ phần.......................................................... 12

1.3.1 Quyền của cổ đông phổ thông...................................................................................... 12

1.3.2 Quyền của cổ đông ưu đãi............................................................................................ 18

1.4 Lịch sử chế định quyền cổ đông công ty cổ phần ...................................................... 20

1.4.1 Chế định Quyền của cổ đông công ty cổ phần tại Luật doanh nghiệp năm 2014 so

với Luật doanh nghiệp năm 2005. ......................................................................................... 20

1.4.2 Chế định Quyền của cổ đông công ty cổ phần tại Luật doanh nghiệp năm 2020 so

với Luật doanh nghiệp năm 2014. ......................................................................................... 22

TIỂU KẾT CHƯƠNG 1.................................................................................................... 26

Chương 2. THỰC TIỄN THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

VÀ CÁC ĐỀ XUẤT, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN

QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN .......................................................... 27