Công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Hoa Kỳ

T×m hiÓu hÖ thèng ph¸p luËt Hoa Kú

t¹p chÝ luËt häc sè 12/2010 3

ths. trÇn quúnh anh *

1. Khái quát pháp luật Hoa Kỳ về công

ti TNHH

Được hình thành từ liên minh 13 khu

vực thuộc địa độc lập tách khỏi Anh Quốc,

Hoa Kỳ là một nhà nước liên bang. Vì thế,

hệ thống pháp luật Hoa Kỳ bao gồm cả luật

liên bang và luật bang. Hiện nay, ở tất cả

các bang của Hoa Kỳ vẫn tồn tại nguyên

tắc: Giữ nguyên hệ thống pháp luật có hiệu

lực áp dụng vào thời điểm tuyên bố độc lập.

Hiến pháp Hoa Kỳ (thông qua năm 1787,

phê chuẩn năm 1788) công nhận quyền ban

hành luật của các bang, theo đó, cơ quan lập

pháp của liên bang có thẩm quyền ban hành

luật trong bốn lĩnh vực: xác định các sắc

thuế thống nhất trên toàn lãnh thổ Hoa Kỳ,

điều chỉnh hoạt động thương mại giữa các

bang, đảm bảo hiệu lực của bản sửa đổi, bổ

sung hiến pháp liên bang lần thứ XIV, ban

hành những đạo luật cần thiết và phù hợp

nhằm bảo đảm thực hiện các quyền hạn

được trao cho Chính phủ liên bang. Trừ bốn

lĩnh vực nêu trên, cơ quan lập pháp của các

bang được quyền ban hành luật trong tất cả

các lĩnh vực còn lại như: luật tư pháp, luật

hình sự, những quy định nhằm đảm bảo an

ninh, trật tự công...(1) Hiến pháp Hoa Kỳ đã

xác định ranh giới giữa luật liên bang và

luật bang bằng cách quy định cụ thể về việc

cấm các bang thông qua một số loại luật

nhất định (ví dụ: phát hành tiền…), không

cho phép luật bang trái với Hiến pháp và

luật liên bang(2)… Dù Chính phủ Hoa Kỳ đã

có nhiều nỗ lực nhằm thông qua các đạo

luật có nội dung chung mà quan trọng nhất

là Bộ luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ

(được tất cả các bang thông qua, duy nhất

bang Louisiana chỉ thông qua một phần

lớn)(3) nhưng cho đến nay, các bang vẫn duy

trì các quy tắc thông luật và có những quy

định riêng để điều chỉnh các vấn đề của

bang mình. Pháp luật của các bang quy định

về các loại hình doanh nghiệp không hoàn

toàn giống nhau nhưng nhìn chung, ở tất cả

các bang đều tồn tại bốn loại hình doanh

nghiệp cơ bản là: doanh nghiệp một chủ -

Sole Proprietorship, công ti hợp danh -

Partnership, công ti cổ phần - Corporation và

công ti TNHH - Limited Liability Company

(LLC).(4) Tại Hoa Kỳ, mô hình công ti

TNHH ra đời muộn. Cũng như pháp luật

của các nước khác, mô hình công ti TNHH

theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ là sự

kết hợp những ưu điểm của công ti hợp

danh và công ti cổ phần. Năm 1874, bang

* Giảng viên Khoa pháp luật kinh tế

Trường Đại học Luật Hà Nội