tổng quan về công bố- minh bạch thông tin

MỤC LỤC TỔNG QUÁT

LỜI MỞ ĐẦU

DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1

1.1 Công bố Minh bạch thông tin.............................................................................................................. 2

1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD ........................................................................ 3

1.3 Lợi ích - chi phí của việc công bố minh bạch thông tin ..................................................................... 5

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ............

............................................................................................................................................................. 21

2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................................ 22

2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers .......................................... 26

2.3 Bài học kinh nghiệm về công bố thông tin của các nước phát triển ................................................ 29

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG

KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33

3.1 Quy định pháp lý và công bố minh bạch thông tin ........................................................................... 34

3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ........................................................ 36

3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba ......................................................................................................... 42

3.4 Nguyên nhân thiếu minh bạch thông tin ........................................................................................... 46

CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG

CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50

4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết .............................................................................. 51

4.2 Mức độ quan tâm đối với các thông tin của nhà đầu tư ................................................................... 58

4.3 Tổng quát về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ........................................................... 60

CHƯƠNG 5: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG

TIN TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ........................................................... 66

5.1 Đề xuất đối với các cơ quan nhà nước có liên quan ....................................................................... 67

5.2 Đề xuất đối với công ty niêm yết ................................................................................................. 70

5.3 Đề xuất đối với nhà đầu tư ........................................................................................................... 71

5.4 Đề xuất đối với bên thứ ba ........................................................................................................... 73

KẾT LUẬN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1

PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1

PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin ............................. 9

PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19

PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26

PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29

PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33

PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37

PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42

MỤC LỤC CHI TIẾT

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN ..................................... 1

1.1 Công bố Minh bạch thông tin ..................................................................................................... 2

1.1.1 Khái niệm công bố minh bạch thông tin ............................................................................. 2

1.1.1.1 Công bố thông tin ....................................................................................................... 2

1.1.1.2 Minh bạch thông tin .................................................................................................... 2

1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin ............................................................. 3

1.2 Nguyên tắc công bố minh bạch thông tin của OECD .............................................................. 3

1.3 Lợi ích chi phí của việc công bố minh bạch thông tin .............................................................. 5

1.3.1 Lợi ích ................................................................................................................................... 5

1.3.1.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) .............................................................. 5

1.3.1.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................... 7

1.3.1.3 Lợi ích tổng quan đối với thị trường .......................................................................... 8

1.3.2 Chi phí ................................................................................................................................ 11

1.3.2.1 Đối với bên sử dụng thông tin (Nhà đầu tư) ............................................................ 11

1.3.2.2 Đối với bên công bố thông tin (Công ty niêm yết) .................................................. 11

1.3.3 Mối quan hệ giữa lợi ích và chi phí biên........................................................................... 12

1.3.3.1 Tiến trình thay đổi hành vi ....................................................................................... 12

1.3.3.2 Lợi ích và chi phí của bên công bố .......................................................................... 13

1.3.3.3 Lợi ích và chi phí của bên người sử dụng thông tin ................................................ 14

1.3.3.4 Khoảng cách thông tin giữa bên công bố và người sử dụng thông tin ................... 15

1.3.3.5 Yếu tố giúp cải thiện mô hình lợi ích - chi phí biên ................................................ 17

1.3.3.6 Tính cân bằng không ổn định và chính sách kinh tế của việc công bố ................. 20

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN CÔNG BỐ MINH BẠCH THÔNG TIN TRÊN THẾ GIỚI ...... 21

2.1 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại tập đoàn Goldman Sachs ................................... 22

2.1.1 Khái quát về tập đoàn Goldman Sachs ............................................................................. 22

2.1.2 Cáo buộc của SEC và tình hình không công bố thông tin của Goldman Sachs .............. 22

2.1.3 Nguyên nhân không công bố thông tin của Goldman Sachs ............................................ 23

2.1.4 Tác động của vụ kiện Goldman Sachs ............................................................................... 23

2.1.4.1 Đối với công ty ........................................................................................................ 23

2.1.4.2 Đối với nhà đầu tư .................................................................................................... 24

2.1.4.3 Đối với thị trường .................................................................................................... 24

2.2 Thực tiễn tình hình công bố thông tin tại ngân hàng Lehman Brothers ............................. 26

2.2.1 Khái quát về ngân hàng Lehman Brothers ........................................................................ 26

2.2.2 Giới thiệu về vi phạm công bố thông tin của Lehman Brothers ....................................... 26

2.2.3 Cách thức che dấu thông tin của Lehman Brothers ........................................................ 26

2.2.4 Tác động đến thị trường sau sự sụp đổ của Lehman Brothers ......................................... 28

2.3 Bài học kinh nghiệm công bố thông tin của các nước phát triển ......................................... 29

2.3.1 Bài học kinh nghiệm của Pháp .......................................................................................... 29

2.3.2 Bài học kinh nghiệm của Mỹ.............................................................................................. 31

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ TRÊN THN TRƯỜNG CHỨNG

KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................................ 33

3.1 Quy định pháp lý về công bố thông tin .................................................................................... 34

3.1.1 Thay đổi quy định công bố ................................................................................................. 34

3.1.2 Quy định xử phạt khi vi phạm công bố thông tin .............................................................. 35

3.2 Thực trạng hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ............................................. 36

3.2.1 Thông tin trong báo cáo tài chính ..................................................................................... 36

3.2.1.1 Chênh lệch báo cáo tài chính ................................................................................... 36

3.2.1.2 Chậm nộp báo cáo tài chính .................................................................................... 37

3.2.2 Giao dịch nội gián .............................................................................................................. 38

3.2.3 Tin đồn ................................................................................................................................ 39

3.2.4 Giao dịch của cổ đông lớn/nội bộ ..................................................................................... 41

3.3 Thực tiễn hoạt động bên thứ ba ................................................................................................ 42

3.3.1 Vai trò của bên thứ ba ........................................................................................................ 42

3.3.2 Thực trạng hoạt động của bên thứ ba ............................................................................... 43

3.3.2.1 Ủy ban chứng khoán ................................................................................................ 43

3.3.2.2 Công ty kiểm toán .................................................................................................... 44

3.3.2.3 Công ty chứng khoán ............................................................................................... 45

3.3.2.4 Công ty xếp hạng tín nhiệm..................................................................................... 45

3.4 Nguyên nhân thiếu công khai minh bạch trên thị trường ..................................................... 46

3.4.1 Từ góc độ vĩ mô nền kinh tế và quy định pháp luật ......................................................... 46

3.4.2 Từ góc độ công ty ............................................................................................................... 48

3.4.3 Từ góc độ nhà đầu tư ......................................................................................................... 49

CHƯƠNG 4: KHẢO SÁT HỆ THỐNG CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THN TRƯỜNG

CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................................................................................ 50

4.1 Mức độ công bố thông tin của công ty niêm yết ..................................................................... 51

4.1.1 Thông tin tài chính ............................................................................................................. 53

4.1.1.1 Báo cáo tài chính ...................................................................................................... 53

4.1.1.2 Hoạt động kinh doanh .............................................................................................. 54

4.1.2 Thông tin phi tài chính ....................................................................................................... 55

4.1.2.1 Hội đồng quản trị ..................................................................................................... 55

4.1.2.2 Ban kiểm soát ........................................................................................................... 56

4.1.2.3 Hoạt động chuyển nhượng cổ đông lớn .................................................................. 56

4.1.2.4 Những thông tin khác .............................................................................................. 57

4.2 Mức độ quan tâm của nhà đầu tư ............................................................................................ 58

4.3 Tổng quan về kết quả khảo sát và đề xuất thông tin công bố ............................................... 60

4.3.1 Nhận xét tổng quát ............................................................................................................. 60

4.3.2 Đề xuất giải pháp .............................................................................................................. 62

4.3.2.1 Quyền biểu quyết ứng với mỗi loại cổ phần ........................................................... 62

4.3.2.2 Báo cáo ghi nhận các kiến nghị, đề xuất tại cuộc họp cổ đông .............................. 63

4.3.2.3 Thông tin kiểm toán ................................................................................................. 64

4.3.2.4 Ban giám đốc ........................................................................................................... 64

4.3.2.5 Ban kiểm soát .......................................................................................................... 64

CHƯƠNG 5: GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN ........................... 66

5.1 Đề xuất đối với các cơ quan Nhà nước có liên quan .............................................................. 67

5.1.1 Quy định chế tài ................................................................................................................. 67

5.1.2 Hệ thống kiểm soát giao dịch ............................................................................................ 68

5.1.3 Chế độ kế toán và chun mực kế toán ............................................................................... 68

5.1.4 Chế độ kiểm toán ................................................................................................................ 69

5.1.5 Quy định bản cáo bạch ...................................................................................................... 69

5.1.6 Tăng cường công tác tuyên truyền và phổ biến kiến thức ................................................ 71

5.2 Đề xuất giải pháp đối với công ty niêm yết ........................................................................... 70

5.2.1 Hoàn thiện cơ chế Công bố thông tin nội bộ và kênh thông tin qua website ................ 71

5.2. 2 Áp dụng các tiêu chun quốc tế về công bố thông tin .................................................... 71

5.2. 3 Tăng cường phân tích và dánh giá rủi ro kinh doanh của công ty ............................... 72

5.2.4 Phát triển hoạt động quan hệ với nhà đầu tư .................................................................... 72

5.3 Đề xuất giải pháp đối với nhà đầu tư ................................................................................... 73

5.4 Đề xuất giải pháp đối với bên thứ ba ................................................................................... 74

5.4.1 Công ty xếp hạng tín nhiệm .............................................................................................. 74

5.4.2 Công ty chứng khoán ......................................................................................................... 75

KẾT LUẬN

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC ........................................................................................................................................... 1

PHỤ LỤC A - Nguyên tắc cụ thể về công bố - minh bạch thông tin của OECD ........................... 1

PHỤ LỤC B - Lợi ích biên và chi phí biên của công bố - minh bạch thông tin ............................. 9

PHỤ LỤC C - Thông tin hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.................. 19

PHỤ LỤC D - Quy chế quản trị áp dụng cho các công ty niêm yết – Công bố thông tin ............ 26

PHỤ LỤC E – Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán .................... 29

PHỤ LỤC F - Bảng câu hỏi khảo sát ........................................................................................... 33

PHỤ LỤC G - Kết quả khảo sát ................................................................................................... 37

PHỤ LỤC H - Danh sách công ty niêm yết được khảo sát .......................................................... 42

DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ

Bảng biểu

Bảng 2.1_Chỉ số chứng khoán thế giới ...................................................................................... 25

Bảng 2.2_ Số liệu sử dụng và tác động của Repo 105 của Lehman Brothers ............................ 27

Hình vẽ

Hình 2.1_Tỷ lệ giảm điểm của các cổ phiếu khối ngân hàng ..................................................... 24

Hình 4.1_Mức độ công bố thông tin của các công ty niêm yết .................................................. 51

Hình 4.2_Mức độ quan tâm thông tin của công ty niêm yết của Nhà đầu tư ............................. 58

Hình 4.3_Biều đồ các loại thông tin đề xuất công bố bổ sung ................................................... 63

DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT

BCTC Báo cáo tài chính

BCTN Báo cáo thường niên

BGĐ Ban Giám đốc

BKS Ban Kiểm soát

CTCP Công ty cổ phần

ĐHCĐ Đại hội cổ đông

HĐQT Hội đồng Quản trị

NĐT Nhà đầu tư

SGDCK TP.HCM Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh

UBCK Ủy ban chứng khoán

TTCK Thị trường chứng khoán

AMF Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp

CDO Nghĩa vụ nợ có đảm bảo

CDS Hợp đồng hoán đổi rủi ro tín dụng

IR Hoạt động quan hệ với nhà đầu tư

SEC Ủy ban Giao dịch Chứng khoán Mỹ

Trang 1

CHƯƠNG 1:

TỔNG QUAN VỀ CÔNG BỐ - MINH BẠCH THÔNG TIN

Chương này bao gồm các vấn đề tổng quan về

công bố và minh bạch thông tin:

Khái niệm công bố – minh bạch thông tin

Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin

của OECD

Lợi ích và chi phí của công bố - minh bạch

thông tin

Trang 2

1.1 Công bố - Minh bạch thông tin

1.1.1 Khái niệm

1.1.1.1 Công bố thông tin

Trong giao dịch tài sản, công bố liên quan đến việc người bán, người môi giới cung cấp cho

người mua những thông tin liên quan và có thể ảnh hưởng đến giá trị tài sản. Những quy định liên

quan đến thông tin phải được công bố dù người mua có yêu cầu thông tin đó hay không.

Trong kế toán, công khai liên quan đến việc phổ biến thông tin của công ty liên quan đến

hoạt động trong quá khứ, những dự báo cho tương lai, hoạt động hiện tại và nhiều thông tin khác

mà NĐT có thể yêu cầu.

Nói chung công khai thông tin là quá trình cung cấp tài liệu và những bằng chứng liên quan

(video, hình ảnh, dữ liệu…) rộng rãi cho quần chúng , không giấu giếm thông tin và phổ biến rộng

rãi trên các phương tiện truyền tin như website, báo chí, internet.

1.1.1.2 Minh bạch thông tin

Nhiều khái niệm về tính minh bạch đã được các nhà nghiên cứu đưa ra, mặc dù có nhiều ý

kiến khác nhau nhưng nhìn chung vẫn có những điểm tương đồng. Sau đây là hai trong số nhiều

khái niệm được coi là khá đầy đủ:

Trước đây ta thường thấy khái niệm chung chung về tính minh bạch thông tin như: “Việc để

những thông tin chính xác, đúng sự thật về công ty có sẵn cho các đối tượng quan tâm tiếp cận;

không che dấu hoặc thay đổi những sự thật có thể làm ảnh hưởng nhận định của các bên liên quan”.

Khái niệm này thể hiện vai trò bị động cùa cá nhân và tổ chức liên quan. Ngày nay khái niệm về

tính minh bạch đã thể hiện một cách nhìn mới mẻ hơn đó là việc công khai thông tin một cách chủ

động hơn do nhiều nhân tố tác động như sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin, “Quyền

được biết” của công chúng. Khái niệm mới chú trọng đến hành vi cũng như đặt trách nhiệm nhiều

hơn đối với bên công bố thông tin. (Theo “What is transparency” của Richard W.Oliver)

Ngoài ra minh bạch thông tin còn có nghĩa là sự công bố thông tin kịp thời và đáng tin cậy

cho phép những người sử dụng thông tin có thể đánh giá chính xác về tình hình hoạt động kinh

doanh và rủi ro liên quan đến hoạt động của công ty” (Theo “Public disclosure and transparency”

của Yerevan May 2006 IFC).

Trang 3

1.1.2 Sự khác biệt giữa công bố và minh bạch thông tin

Minh bạch là một khái niệm khá trừu tượng, khái niệm về minh bạch có thể khác nhau tùy

thuộc vào quan điểm cá nhân, hoàn cảnh, nghề nghiệp và nhiều yếu tố khác; minh bạch còn phức

tạp bởi nó thể hiện hai khía cạnh là quyền được biết của công chúng và quyền giữ thông tin cá nhân

của công ty. Hiện nay việc công bố thông tin thường bị nhầm lẫn với minh bạch thông tin, thật ra

minh bạch thông tin là một khái niệm rộng hơn rất nhiều. Để thông tin minh bạch và hữu ích cho

đối tượng sử dụng thì:

• Thông tin phải được cập nhật thường xuyên và kịp thời.

• Thông tin phải dễ dàng tiếp cận (ngôn từ đơn giản, điều kiện tiếp cận thông tin công

bằng)

• Thông tin phải chính xác và đầy đủ.

• Thông tin phải nhất quán với nhau và được trình bày thành dạng văn bản, tài liệu.

1.2 Nguyên tắc công bố - minh bạch thông tin của OECD

Ở hầu hết các quốc gia trong OECD, phần lớn thông tin (bao gồm những thông tin bắt buộc

và thông tin không bắt buộc) được biên soạn bởi các công ty chưa niêm yết có quy mô lớn và công

ty niêm yết, rồi sau đó được công bố cho nhiều đối tượng sử dụng bên ngoài. Công bố thông tin

được yêu cầu tối thiểu mỗi năm một lần, tuy nhiên một số quốc gia yêu cầu công bố theo định kì

giữa năm, hằng quý hay thường xuyên hơn tùy theo thông tin có ảnh hưởng như thế nào đến công

ty. Các công ty thường xuyên chủ động công bố thông tin, thay vì chỉ thực hiện công bố những

thông tin tối thiểu theo quy định, thể hiện trách nhiệm với yêu cầu thị trường.

Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có khả năng thúc đNy tính minh bạch, là yếu tố

then chốt của thị trường với vai trò làm nền tảng cho công tác điều hành ở các công ty và gia tăng

năng lực của các cổ đông trong việc thực hiện quyền sở hữu dựa trên hiểu biết cơ bản về thông tin

được công bố. Kinh nghiệm ở các quốc gia có thị trường vốn rộng lớn và năng động cho thấy rằng

hoạt động công bố thông tin có thể là một công cụ quan trọng để tác động lên ứng xử của các công

ty và bảo vệ NĐT. Một hệ thống công bố thông tin hiệu quả có thể giúp thu hút thêm vốn và duy trì

niềm tin cho thị trường. Ngược lại, hoạt động công bố yếu kém và hành xử không minh bạch có thể

gia tăng hành vi thiếu đạo đức và tăng chi phí cho thị trường, không chỉ riêng công ty và cổ đông

mà cho cả nền kinh tế. Các cổ đông và NĐT tiềm năng yêu cầu tiếp cận với thông tin một cách

thường xuyên, các thông tin đáng tin cậy và có khả năng so sánh thật chi tiết giúp họ tiếp cận với

vấn đề quản lý cũng như thực hiện những quyết định rõ ràng về định giá, quyền sở hữu và quyền

Trang 4

biểu quyết. Thông tin không trung thực hoặc không rõ ràng sẽ phương hại đến hoạt động của thị

trường, tăng chi phí vốn và kết quả là phân bổ nguồn lực không hiệu quả.

Công bố thông tin có thể giúp cải thiện sự am hiểu của cộng đồng về cấu trúc và những hoạt

động của công ty, chính sách, sự tuân thủ những tiêu chuNn về môi trường, đạo đức và những mối

quan hệ của công ty đó với cộng đồng nơi mà họ hoạt động.

Những quy định về công bố thông tin có thể gây ra những gánh nặng điều hành hay tăng chi

phí không cần thiết cho công ty. Không có công ty nào mong muốn công bố ra bên ngoài những

thông tin sẽ gây nguy hại đến vị trí cạnh tranh của họ, nếu thông tin là không cần thiết cho quyết

định đầu tư và tránh những hiều lầm của NĐT về công ty. Và để xác định những thông tin tối thiểu

nào nên được công bố, nhiều quốc gia đã áp dụng khái niệm về sự trọng yếu. Những thông tin

trọng yếu có thể định nghĩa là những thông tin mà sự thiếu sót hay sai lệch của những thông tin đó

có thể ảnh hưởng đến các quyết định kinh tế của người sử dụng nó.

Nguyên tắc quản trị công ty của OECD hỗ trợ kịp thời cho hoạt động công bố ở hầu hết các

thay đổi quan trọng của một công ty, xảy ra giữa các kì báo cáo. Đồng thời các nguyên tắc này

cũng hỗ trợ báo cáo thông tin song song đến các cổ đông để bảo đảm tính công bằng trong đối xử.

Trong việc duy trì mối quan hệ gắn kết với NĐT và thành phần tham gia thị trường, các công ty

phải thật sự thận trọng tránh vi phạm những nguyên tắc cơ bản về đối xử công bằng.

Nguyên tắc cơ bản về công bố thông tin

Cơ chế quản trị công ty nên bảo đảm việc công bố thông tin trên mọi phương diện liên quan

đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, cổ đông và chính sách quản trị được kịp thời và chính xác.

A. Các thông tin công bố là không có giới hạn, nhưng chủ yếu là:

Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty.

Định hướng công ty

Các cổ đông lớn và quyền lợi cổ đông

Chính sách chia thưởng cho Hội đồng quản trị và thành viên điều hành chủ chốt.

Thông tin về thành viên Ban quản trị, bao gồm Bằng cấp, hình thức bầu chọn, nhiệm kỳ của các

giám đốc và liệu họ có liên quan hay độc lập với Hội đồng quản trị.

Giao dịch với các đối tác.

Những nhân tố rủi ro có thể dự báo trước được.

Những vấn đề về nhân sự và các bên liên quan.