Tiểu luận: Cổ phiếu ưu tiên của Công ty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất

Chương 10: Giảng viên hướng dẫn

Cổ phiếu ưu tiên của Cty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất GS. TS Bùi Văn Dương

Nhóm 8 – Kế toán Kiểm toán Ngày 1 K20 Trang 1 / 52

Phần 1:

HỢP NHẤT CỦA MỘT CÔNG TY CON

CÓ CỔ PHIẾU ƯU TIÊN (ƯU ĐÃI) TRONG CƠ CẤU VỐN

1. HỢP NHẤT CỦA MỘT CÔNG TY CON CÓ CỔ PHIẾU ƯU TIÊN (ƯU ĐÃI) TRONG CƠ

CẤU VỐN

1.1. Tổng quan về cổ phiếu ưu đãi:

1.1.1. Khái niệm cổ phiếu ưu đãi:

Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán vừa có những đặc điểm giống cổ phiếu thường, vừa

giống trái phiếu. Cũng giống như cổ phiếu thường, người mua cổ phiếu ưu đãi được xem là cổ đông

trong công ty. Tuy nhiên, khác với cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi trả một lượng cổ tức nhất định cho

cổ đông nắm giữ. Giống như trái phiếu, mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi khác với mệnh giá cổ phiếu

thường chỉ có giá trị danh nghĩa, mệnh giá cổ phiếu ưu đãi rất quan trọng, có ý nghĩa trong việc chia cổ

tức cố định và cổ tức của cổ phiếu ưu đãi được ấn định theo một tỷ lệ cố định trên mệnh giá.

Có thể nói, lợi ích lớn nhất khi sở hữu cổ phiếu ưu đãi là nhà đầu tư có khả năng thu hồi phần

tài sản của công ty lớn hơn cổ đông thường. Cổ đông nắm cổ phiếu ưu đãi luôn được nhận cổ tức đầu

tiên và khi công ty bị phá sản thì họ cũng là những người được công ty trả trước phần tài sản còn lại, sau

đó mới đến cổ đông thường. Hơn nữa, cổ phiếu phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi,

trong khi cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo quyết định của Đại Hội Cổ

Đông (ĐHCĐ). Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi

1.1.2. Phân loại: Có 3 loại cổ phiếu ưu đãi

1.1.2.1. Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết:

Là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông. Số phiếu biểu quyết

của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định.

Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết:

 Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ.

 Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người

khác.

1.1.2.2. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức:

Là cổ phiếu được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu phổ thông hoặc

mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố

Chương 10: Giảng viên hướng dẫn

Cổ phiếu ưu tiên của Cty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất GS. TS Bùi Văn Dương

Nhóm 8 – Kế toán Kiểm toán Ngày 1 K20 Trang 2 / 52

định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức

xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức.

Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức:

 Nhận cổ tức với mức theo quy định.

 Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phiếu góp vốn vào công ty, sau

khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc

phá sản.

 Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người

vào HĐQT và Ban kiểm soát.

1.1.2.3. Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại:

Là cổ phiếu được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc

theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu ưu đãi hoàn lại.

Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:

 Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ

quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

Tóm lại:

 Hầu hết các cổ phiếu ưu đãi là tích luỹ (cumulative), không có quyền chia lãi (non￾participating), và không quyền biểu quyết (non-voting). Tuy nhiên cổ phiếu ưu đãi thường có quyền

ưu tiên trong thanh lý (liquidation), và được thu hồi (callable) theo giá cao hơn mệnh giá hay giá trị

thanh lý.

 Lợi tức ròng của một công ty có cổ phiếu ưu đãi lưu hành được phân bổ đầu tiên cho cổ đông

ưu đãi căn cứ trên hợp đồng cổ phiếu ưu đãi, và số còn lại thì phân bổ cho cổ đông thường.

 Vốn cổ đông của công ty có cổ phiếu ưu đãi thì phân bổ đầu tiên cho cổ đông ưu đãi căn cứ

trên hợp đồng cổ phiếu ưu đãi, và phần còn lại cho cổ đông thường.

 Khi cổ phiếu ưu đãi có một giá huy động (call) hay giá hoàn lại (redemption), thì giá trị này

được dùng để phân bố vốn của công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông ưu đãi. Vì không có

điều khoản về hoàn vốn, nên vốn được phân bổ cho cổ đông ưu đãi sẽ mệnh giá của cổ phiếu cộng

bất cứ chênh lệch nào do thanh lý (liquidation premium).

 Bất cứ cổ tức nào trong nợ còn thiếu (arrears) trên cổ phiếu ưu đãi tích luỹ phải được gồm

trong vốn phân bổ cho cổ đông ưu đãi.

 Đối với cổ phiếu ưu đãi không chia lãi, lợi tức được giao cho cổ đông ưu đãi trên mức phí hay

số ưu đãi. Nếu cổ phiếu ưu đãi được tích luỹ và không chia lãi, lợi tức của năm hiện phải tính cho cổ

đông ưu đãi không cần biết là các giám đốc có hay không công bố cổ tức năm hiện hành, cộng với

Chương 10: Giảng viên hướng dẫn

Cổ phiếu ưu tiên của Cty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất GS. TS Bùi Văn Dương

Nhóm 8 – Kế toán Kiểm toán Ngày 1 K20 Trang 3 / 52

tiền nợ thiếu năm trước. Lợi tức được giao cho cổ phiếu ưu tiên không chia lời, không tích luỹ chỉ

khi cổ phiếu được công bố và chỉ trong số được công bố.

1.2. Công ty con với cổ phiếu ưu đãi:

1.2.1. Công ty con với cổ phiếu ưu đãi trong trường hợp công ty mẹ không nắm giữ cổ phiếu ưu đãi

của công ty con:

1.2.1.1. Trường hợp kinh doanh trong năm có lãi:

Trước tiên ta xét ví dụ sau :

 Vào 1-1-20X2 Công ty Poe mua 90% cổ phiếu thường lưu hành của công ty Sol với giá

$395.500, vốn cổ đông của công ty Sol vào 31-12-20X1 như sau:

 Cổ phiếu ưu tiên mệnh giá $10, giá phát hành $100, tích luỹ,

không chia lãi, giá thu hồi $105 mỗi cổ phiếu $ 100.000

 Cổ phiếu thường, mệnh giá $10 $ 200.000

 Vốn góp khác $ 40.000

 Doanh lợi giữ lại $ 160.000

Tổng vốn cổ đông $ 500.000

 Không có cổ tức ưu tiên trong các món nợ còn thiếu (arrears) kể từ 1-1-20X2.

 Trong 20X2, Sol báo cáo lợi tức ròng là $50.000 và trả cổ tức $30.000 ($20.000 cho cổ

phiếu thường và $10.000 cho cổ phiếu ưu tiên).

 Tài sản và nợ của Sol được định theo giá trị hợp lý khi Poe mua cổ quyền của nó, vì thế,

bất cứ số vượt nào của phí tổn đầu tư trên giá trị sổ sách mua là lợi thế thương mại và được

khấu trừ trong 10 năm.

 Khi so sánh giá mua 90% cổ quyền trong Sol với giá trị sổ sách của cổ quyền mua được,

vốn ngày 31-12-20X1 của Sol được phân ra thành các bộ phận cổ phiếu thường và ưu tiên như

sau :

 Vốn cổ đông của Sol $ 500.000

 Trừ: Vốn cổ đông ưu tiên (1.000 cổ phần x

$105 giá thu hồi mỗi cổ phần) $ 105.000

 Vốn cổ đông thường $ 395.000

Chương 10: Giảng viên hướng dẫn

Cổ phiếu ưu tiên của Cty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất GS. TS Bùi Văn Dương

Nhóm 8 – Kế toán Kiểm toán Ngày 1 K20 Trang 4 / 52

 LTTM cho khoản đầu tư 90% cổ phiếu thường của Poe trong Sol là :

 Giá mua $ 395.000

 Trừ: Giá trị sổ sách và giá trị hợp lý mua được

($395.000 x 90%)

$ 355.000

 Lợi thế thương mại $ 40.000

 Lợi tức ròng của Sol $50.000 cho 20X2 được phân bổ $10.000 cho cổ phiếu ưu tiên (1.000

cổ phần x $10 mỗi cổ phần ) và $40.000 cho cổ phiếu thường.

 Các bút toán Công ty Poe ghi nhận trên báo cáo riêng 90% khoản đầu tư vào Sol cho năm

20X2 như sau :

Tại ngày 1-1-20X2 :

Vào sổ mua 90% cổ phiếu thường của Sol)

Đầu tư vào cổ phiếu thường của Sol $ 395.500

Tiền mặt $ 395.500

Trong năm 20X2:

Giảm đầu tư vào Sol vì cổ tức nhận được : $20.000 x 90%

Tiền mặt $ 18.000

Đầu tư vào cổ phiếu thường của Sol $ 18.000

Tại ngày 31-12-20X2:

Vào sổ vốn trong lợi tức của Sol trừ khấu trừ LTTM [($40.000 x 90%) - $4.000]

Đầu tư vào cổ phiếu thường của Sol $ 32.000

Lợi tức từ Sol $ 32.000

 Các bút toán trên văn kiện hợp nhất cho năm 20X2 như sau :

Chú ý:

 Ngoại trừ bút toán văn kiện làm việc a, các bút toán văn kiện làm việc còn lại đều giống

như những bút toán gặp ở những chương trước.

 Bút toán a xem vốn cổ đông ưu đãi thành cổ quyền thiểu số. Vốn ưu đãi $105.000 vào đầu

kỳ vượt hơn $100.000 mệnh giá, vì thế $5.000 vượt được ghi bên nợ cho doanh lợi giữ lại của

Sol. Việc ghi giảm doanh lợi giữ lại của Sol cho khoản chênh lệch này vì cổ đông ưu đãi có một

khoản bồi hoàn tối đa (maximum claim) trên doanh lợi giữ lại khi mua lại cổ phiếu.

Chương 10: Giảng viên hướng dẫn

Cổ phiếu ưu tiên của Cty con, Doanh lợi hợp nhất, Thuế lợi tức hợp nhất GS. TS Bùi Văn Dương

Nhóm 8 – Kế toán Kiểm toán Ngày 1 K20 Trang 5 / 52

a. Cổ phiếu ưu đãi – Sol $ 100.000

Doanh lợi giữ lại – Sol $ 5.000

Cổ quyền thiểu số - ưu đãi $ 105.000

b. Lợi tức từ Sol (cổ phiếu thường) $ 32.000

Cổ tức (cổ phiếu thường) $ 18.000

Đầu tư vào Sol (cổ phiếu

thường)

$ 14.000

Loại trừ lợi tức và cổ tức từ Soe và trả tài khoản

đầu tư cho cân đối đầu kỳ của nó

c. Doanh lợi giữ lại Sol $ 155.000

Cổ phiếu thường $ 200.000

Vốn góp khác $ 40.000

Lợi thế TM $ 40.000

Cổ quyền thiểu số thường $ 39.500

Đầu tư vào Sol (cổ phiếu

thường)

$ 395.500

Loại trừ các cân đối vốn và đầu tư tương quan nhau,

lập cổ quyền thiểu số bắt đầu, và nhập LTTM

d. Các chi phí $ 4.000

Lợi thế TM $ 4.000

Nhập khấu trừ hiện hành của LTTM