Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam: Luận văn thạc sĩ kinh tế / Nguyễn Quốc Bình

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

------------------ ------------------

NGUYỄN QUỐC BÌNH

HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

------------------ ------------------

NGUYỄN QUỐC BÌNH

HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 60 34 02 01

Người hướng dẫn khoa học:

PGS.,TS. LÊ THỊ TUYẾT HOA

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015

i

TÓM TẮT

Qua hơn 15 năm hoạt động và phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam đã

có những thành tựu quan trọng trong vai trò là kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho

nền kinh tế, với giá trị vốn hóa thị trường vào khoảng 30% GDP cùng hơn 80 công

ty chứng khoán đang hoạt động. Cùng với sự phát triển của TTCK, hoạt động M&A

ngày nay đã và đang được quan tâm nhiều hơn ở Việt Nam. Theo đó, M&A đã phần

nào có những đóng góp tích cực trong quá trình tái cơ cấu các CTCK nhằm lành

mạnh hóa và thúc đẩy TTCK phát triển bền vững.

Nhận thấy được điều này, tác giả lựa chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp

nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam” để có thể tiếp cận vấn đề trên một

cách khái quát và thiết thực hơn. Các phương pháp nghiên cứu mà tác giả đã sử

dụng bao gồm: phương pháp mô tả, thống kê, phân tích, tổng hợp cùng mô hình

toán đơn giản để xây dựng các biểu đồ, bảng biểu, v.v…. Nội dung đề tài được trình

bày theo 3 chương như sau:

Chương 1, luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động M&A, bao

gồm: khái quát về công ty chứng khoán, cơ sở lý luận về hoạt động M&A, trình tự

của quá trình M&A và những tác động mà hoạt động M&A mang lại.

Chương 2, luận văn trình bày thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng

khoán, bao gồm: phân tích sự cần thiết và thực trạng hoạt động M&A các CTCK,

đánh giá những kết quả đạt được, cũng như hạn chế và nguyên nhân của nó.

Chương 3, luận văn trình bày về định hướng hoạt động M&A trong đề án tái

cơ cấu TTCK và những giải pháp hoàn thiện và thúc đẩy hoạt động M&A các công

ty chứng khoán diễn ra mạnh mẽ hơn.

ii

LỜI CAM ĐOAN

Tôi tên là: Nguyễn Quốc Bình

Sinh ngày: 04 tháng 05 năm 1983 tại: Quảng Bình

Quê quán: Hà Tĩnh

Địa chỉ: 2/35 Bạch Đằng, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM

Hiện công tác tại Phòng Tư vấn tài chính và Bảo lãnh Phát hành Chứng khoán, Chi

nhánh TP.HCM, Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội.

Là học viên Cao học khóa XIV, lớp 14B1, Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM.

Cam đoan đề tài: “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại

Việt Nam”.

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS. Lê Thị Tuyết Hoa

Luận văn được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM.

Luận văn này chưa từng được trình nộp để lấy học vị thạc sĩ tại bất cứ một trường

đại học nào. Luận văn này là công trình nghiên cứu riêng của tác giả, kết quả nghiên

cứu là trung thực, trong đó không có các nội dung đã được công bố trước đây hoặc

các nội dung do người khác thực hiện ngoại trừ các trích dẫn được dẫn nguồn đầy

đủ trong luận văn.

Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan danh dự của tôi.

TP. Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2015

Tác giả

Nguyễn Quốc Bình

iii

LỜI CẢM ƠN

Lời đầu tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý thầy cô Trường Đại

học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh đã trang bị cho tôi những kiến thức cần thiết về

lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán và giúp tôi rèn luyện khả năng tư duy,

tự nghiên cứu trong suốt thời gian học tập tại trường. Tôi đặc biệt gửi lời cảm ơn

chân thành đến giảng viên, người hướng dẫn khoa học, cô PGS.,TS. Lê Thị Tuyết

Hoa đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và động viên tôi trong suốt quá trình thực hiện

luận văn.

Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, các bạn bè, anh chị

đồng nghiệp tại đơn vị công tác, cán bộ, chuyên viên UBCKNN, Sở GDCK

TP.HCM đã giúp đỡ, hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi để tôi có thể hoàn thành luận

văn này.

Dựa trên những thông tin, kiến thức từ các giáo trình và tài liệu nghiên cứu,

luận văn này xin góp một phần nhỏ cùng với hiểu biết của mình để hiểu rõ hơn về

hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam.

Tôi mong nhận được những ý kiến đóng góp, phê bình và nhận xét của Quý

thầy cô và bạn đọc quan tâm đề tài để giúp tôi hoàn thiện nội dung luận văn được

tốt hơn.

Tôi xin chân thành cảm ơn.

Tác giả

Nguyễn Quốc Bình

iv

MỤC LỤC

Danh mục các từ viêt tắt

Danh mục bảng biểu

Danh mục hình, biểu đồ

Phần mở đầu

CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN...............................................................................1

1.1. Công ty chứng khoán ...............................................................................1

1.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty chứng khoán .......................................1

1.1.2. Mô hình tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán ......................2

1.1.3. Nghiệp vụ công ty chứng khoán...........................................................4

1.1.3.1. Môi giới chứng khoán ......................................................................4

1.1.3.2. Tự doanh chứng khoán .....................................................................5

1.1.3.3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán ......................................................5

1.1.3.4. Tư vấn đầu tư chứng khoán ..............................................................6

1.1.3.5. Tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác..................................7

1.1.4. Vai trò của công ty chứng khoán..........................................................7

1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ............................................................9

1.2.1. Khái niệm về M&A .............................................................................9

1.2.2. Phân loại hoạt động M&A .................................................................11

1.2.2.1. Theo mức độ liên kết ......................................................................11

1.2.2.2. Theo phạm vi lãnh thổ ....................................................................12

1.2.2.3. Theo quyền của chủ sở hữu ............................................................12

1.2.3. Mục đích của hoạt động M&A..........................................................13

1.2.4. Chủ thể tham gia vào quá trình M&A ................................................14

1.2.4.1. Chủ thể thực hiện ...........................................................................15

1.2.4.2. Chủ thể tư vấn ................................................................................16

v

1.2.4.3. Cơ quan quản lý nhà nước ..............................................................17

1.3. Hoạt động M&A các công ty chứng khoán ...........................................18

1.3.1. Phương thức thực hiện M&A các công ty chứng khoán .....................18

1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng....................................................................18

1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu ...........................................................18

1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.............19

1.3.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................19

1.3.1.5. Mua bán lại tài sản..........................................................................19

1.3.2. Trình tự và nội dung của quá trình M&A...........................................20

1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A ..............................20

1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch................................................................20

1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A...................20

1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng ........................................................20

1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A ..............................................21

1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A .....................21

1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán ...................21

1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A...........................................................21

1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A ................................................23

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ....................................................................................24

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG TY CHỨNG

KHOÁN TẠI VIỆT NAM...................................................................................25

2.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan về thị trường chứng khoán và

khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam25

2.1.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay ..........................25

2.1.2. Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam trong 15 năm hoạt

động và phát triển ...........................................................................................27

2.1.3. Khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán Việt

Nam ..........................................................................................................31

2.1.3.1. Hệ thống các công ty chứng khoán ở Việt Nam..............................31

vi

2.1.3.2. Kết quả hoạt động kinh doanh ........................................................33

2.1.3.3. Quản trị điều hành ..........................................................................35

2.1.3.4. Sản phẩm dịch vụ và thị phần kinh doanh.......................................36

2.1.3.5. Mạng lưới hoạt động ......................................................................39

2.2. Sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán Việt Nam 40

2.2.1. Do doạt động kinh doanh thua lỗ kéo dài của nhiều công ty chứng

khoán ..........................................................................................................41

2.2.1.1. Giai đoạn 2008 - 2011........................................................................41

2.2.1.2. Giai đoạn từ 2012 – 2014...................................................................44

2.2.2. Góp phần tăng cường ổn định và an toàn tài chính cho các công ty

chứng khoán ...................................................................................................46

2.2.3. Do áp lực từ cạnh tranh và mạng lưới bị thu hẹp................................47

2.2.4. Xuất phát từ chủ trương tái cơ cấu của nhà nước................................48

2.3. Thực trạng hoạt động M&A các Công ty chứng khoán tại Việt Nam -

Trường hợp hợp nhất Công ty Chứng khoán Quốc tế (VISE) và Công Chứng

khoán Đại Tây Dương (OSC). .........................................................................49

2.3.1. Tình hình hoạt động các công ty chứng khoán trước khi hợp nhất......49

2.3.1.1. Công ty Chứng khoán Quốc tế Việt Nam (VISE) ...........................49

2.3.1.2. Công ty Chứng khoán Đại Tây Dương - OSC.................................51

2.3.2. Quá trình hợp nhất công ty chứng khoán VISE và OSC.....................53

2.3.2.1. Hình thức hợp nhất.........................................................................53

2.3.2.2. Phương pháp kế toán hợp nhất........................................................54

2.3.2.3. Thủ tục hợp nhất.............................................................................54

2.3.2.4. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần................................................................55

2.3.2.5. Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm

tròn Tỷ lệ chuyển đổi...................................................................................55

2.3.2.6. Vốn điều lệ .....................................................................................56

2.3.3. Tình hình hoạt động của VISE và OSC sau khi hợp nhất ...................56

vii

2.4. Đánh giá kết quả hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt

Nam .................................................................................................................58

2.4.1. Những kết quả đạt được .....................................................................59

2.4.2. Những mặt hạn chế trong quá trình thực hiện M&A các công ty chứng

khoán ..........................................................................................................61

2.4.3. Nguyên nhân ảnh hưởng đến quá trình thực hiện M&A các công ty

chứng khoán ...................................................................................................62

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ....................................................................................65

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG

TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM.............................................................66

3.1. Định hướng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam

trong đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán giai đoạn 2011 – 2020 của

Thủ tướng Chính phủ ......................................................................................66

3.2. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng

khoán ................................................................................................................67

3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý, khuyến khích và tạo điều kiện cho hoạt

động M&A .....................................................................................................67

3.2.2. Nâng cao vai trò của cơ quan quản lý và tăng cường công tác thanh tra,

giám sát trong quá trình M&A ........................................................................69

3.2.3. Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực hiện M&A...........................70

3.2.4. Minh bạch hóa thông tin trong quá trình M&A ..................................71

3.2.5. Thay đổi tư duy và văn hóa về M&A, đẩy mạnh công tác truyền thông .

..........................................................................................................72

3.2.6. Phát triển hoạt động tư vấn về M&A..................................................73

3.2.7. Mục tiêu và kế hoạch thực hiện..........................................................74

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ....................................................................................75

KẾT LUẬN..........................................................................................................76

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO