Giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam.doc

MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về

cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam

đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua

giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm

2007(1), số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng

tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho

nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã

hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển

chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của

toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng

11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn.

Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh

nghiệp Việt.

Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi

ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị

trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên

ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà

hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc

cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng

cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển

hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh

nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt

động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.

Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất

lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000

cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với

hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động

này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt

1

Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường mua

lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt

Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá nhiều

giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. Văn bản hướng dẫn của nhà nước

thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều

văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá sơ lược,

không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động này chưa

được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại,

sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các chủ thể

tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến thức, thiếu

kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp

nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt động tài chính

doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng phát triển nhanh

trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu hiện tiêu cực tác

động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục để những vấn đề

này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh

tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi ích nó có thể đem

lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều điều bất lợi như:

làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh

nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn là gây nên hiện tượng

độc quyền.

Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả những bất

lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện cho hoạt động

mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy những tác động tích

cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế những nhược điểm

vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp

tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham

2

gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra

giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp

ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết.

2. Mục tiêu nghiên cứu

2.1. Mục tiêu tổng quát

Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát

triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có

thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh

nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành

phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai

đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những

tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh

nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt

Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm,

nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành

của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua

lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó.

Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện

hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang

pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà

nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực

hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có

của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt

Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá

thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian

qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị

trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong

nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thị trường trong tương

lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp.

2.2. Mục tiêu cụ thể

3

Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt được

những mục tiêu cụ thể sau đây:

1. Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.

Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp trong nền kinh tế.

2. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua lại

hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp.

3. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

4. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính doanh

nghiệp tại Việt Nam.

3. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu

Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các

doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách thức,

khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là năng lực

cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh tranh của các

doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy để có thể nâng

cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công việc nên được giải

quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn vốn hoạt động của

doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giai đoạn phát triển là

những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Với sự

phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển của thị trường chứng khoán

nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra

đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu

cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập

của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập

doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương

pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính

doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong

4

việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng

thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền

kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và

thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một

hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương

diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.

Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung

pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp

nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong

thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua

lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian

qua.

4. Phương pháp nghiên cứu

Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là

phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế

giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên

cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để

đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại

trong nước.

Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề

kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê

về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do

đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu

thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh

nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung

vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông tin

từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động trên thị

trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A

đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên thị trường,

các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do chính các công ty

5

tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng

khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề hạn chế hiện tại trong

quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các giải pháp phù hợp với

thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc doanh

nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là phương pháp nghiên cứu

phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương lai, khi mà hoạt động của thị

trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin trên thị

trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt động trên thị trường M&A cũng

như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ được thực hiện với những phương

pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là hạn chế của đề tài.

5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài

Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính tổng

quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt động mua

lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động

M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận.

Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút ra để giúp

cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh nghiệm thực hiện

hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình.

Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý

nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước.

Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho các nhà

quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến

những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài

về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và

vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao

dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp

phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong

quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.

6. Nội dung chính của đề tài

6

Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập

trung vào các vấn đề chính như:

Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;

những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch

trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.

Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường

mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này

tại Việt Nam trong thời gian qua.

Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại

những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát

triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính

doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật

đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp

nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu

trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.

(1): Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”

7

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”

(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)

1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là

“mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết

hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược

kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai

công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như:

người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền

kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có

tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các

công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập

doanh nghiệp".

Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động

khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy

nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này

được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.

1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp

1.1.1.1. Khái niệm

Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi

một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly)

nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile).

Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán

để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu

(công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với

công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này.

Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng

đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một

8

công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty.

Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).

1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành

lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho

doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ

phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể

vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua

lại.

• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân

hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:

- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là

hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy

thỏa mãn với thương vụ đó.

- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ

mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị

mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để

mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục

tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục

tiêu.

• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua

lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:

- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm

thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó

làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên

các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các

khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong

môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn

tại trên thị trường.

9

- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục

tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ

được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình

thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình

thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là

những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách

loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn

đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách

nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai

và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ

kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm

dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện

việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển

nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ

giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển

nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung

lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch

bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi

mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.

• Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp

được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những

thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational

acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao

dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh

của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp

hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự

khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa,

phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và

công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những

sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua

10