BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG pptx

MỤC LỤC

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO.......................................................................................................3

1.Rủi ro kinh tế..........................................................................................................................3

2.Rủi ro pháp luật......................................................................................................................3

3.Rủi ro nguyên liệu đầu vào....................................................................................................4

4.Rủi ro cạnh tranh ..................................................................................................................4

5.Rủi ro đặc thù ngành..............................................................................................................4

6.Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán......................5

7.Rủi ro khác..............................................................................................................................6

II.NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO

BẠCH.........................................................................................................................................6

1.Tổ chức phát hành..................................................................................................................6

2.Tổ chức tư vấn .......................................................................................................................6

III.CÁC KHÁI NIỆM................................................................................................................7

IV.TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH..........................................7

1.Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển...........................................................................7

2.Giới thiệu về công ty...............................................................................................................9

3.Cơ cấu tổ chức:.......................................................................................................................9

4.Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty.....................................................................................10

5.Danh sách cổ đông nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của Công ty và danh sách cổ đông

sáng lập ...................................................................................................................................15

6.Danh sách công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành; Những công ty mà tổ chức

phát hành nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối.................................................16

7.Hoạt động sản xuất kinh doanh...........................................................................................16

7.1Các loại hình sản xuất kinh doanh chính của công ty......................................................16

7.2Nguyên vật liệu ...............................................................................................................18

7.3Chi phí sản xuất ...............................................................................................................19

7.4Trình độ công nghệ..........................................................................................................20

7.5Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới...........................................................21

7.6Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm và dịch vụ........................................................22

7.7Hoạt động Marketing.......................................................................................................23

7.8Nhãn hiệu thương mại......................................................................................................24

7.9Các hợp đồng lớn đã thực hiện hoặc đang được thực hiện..............................................24

8.Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh...............................................................................27

8.1Tóm tắt một số chỉ tiêu trong hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm

2005- 2006 và 9 tháng đầu năm 2007...................................................................................27

8.2Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm

báo cáo..................................................................................................................................27

9.Vị thế của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành................................28

9.1Vị thế của công ty trong ngành........................................................................................28

9.2Triển vọng phát triển của ngành......................................................................................29

9.3Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành,

chính sách của nhà nước và xu thế chung trên thế giới........................................................31

10.Chính sách đối với người lao động....................................................................................31

10.1Số người lao động trong công ty....................................................................................31

10.2Chính sách đối với người lao động................................................................................31

11.Chính sách cổ tức...............................................................................................................32

12.Tình hình hoạt động tài chính...........................................................................................33

12.1Các chỉ tiêu cơ bản.........................................................................................................33

12.2Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu........................................................................................35

13. Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát và Kế toán trưởng............................36

14.Tài sản ................................................................................................................................44

15.Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức ............................................................................................45

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

15.1Định hướng phát triển....................................................................................................45

15.2Kế hoạch lợi nhuận cổ tức ............................................................................................46

15.3Biện pháp thực hiện.......................................................................................................46

16.Đánh giá của Tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức.......................................49

17.Các cam kết nhưng chưa thực hiện của MDC..................................................................50

18.Các thông tin tranh chấp, kiện tụng liên quan đến MDC................................................50

V.CỔ PHIẾU CHÀO BÁN......................................................................................................51

1.Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông....................................................................................51

2.Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.........................................................................51

3.Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: 3.300.000 cổ phiếu....................................................51

4.Thời gian phân phối ............................................................................................................52

5.Phương pháp tính giá...........................................................................................................52

6.Giới hạn tỷ lệ nắm giữ của người nước ngoài....................................................................54

7.Các loại thuế có liên quan....................................................................................................54

8.Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu............................................55

VI.MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN...................................................................................................56

1.Mục đích chào bán...............................................................................................................56

2.Phương án khả thi ...............................................................................................................56

2.1Dự án Thủy điện Bắc Bình...............................................................................................56

2.2Dự án thủy điện Khe Bố...................................................................................................58

2.3Dự án khu dân cư khu phố 3- Long Bình Tân- giai đọan 2.............................................60

2.4Tái cơ cấu nguồn vốn hoạt động sản xuất kinh doanh.....................................................64

VII.KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH.....................64

VIII.CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC PHÁT HÀNH...............................................66

1.Tổ chức phát hành................................................................................................................66

2.Tổ chức kiểm toán................................................................................................................66

3.Tổ chức tư vấn .....................................................................................................................66

IX. PHỤ LỤC ..........................................................................................................................69

2/69

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

1. Rủi ro kinh tế

Những năm trở lại đây, nền kinh tế Việt Nam duy trì tốc độ tăng trưởng ở mức khá cao

so với các nước trong khu vực và trên thế giới. Tốc độ tăng trưởng GDP năm 2002 đạt

7,1%, năm 2003 đạt 7,23%, năm 2004 đạt 7,7%, năm 2005 đạt 8,4% và năm 2006 là

8,17%. Theo nhận định của các chuyên gia phân tích kinh tế, tốc độ tăng trưởng GDP

của Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng và duy trì ở mức cao từ 7- 8%/năm. Sự tăng

trưởng khá cao và ổn định của nền kinh tế, đời sống người dân dần được cải thiện, tạo

ra nhu cầu tăng cao về nhà ở, về nhu cầu vui chơi giải trí. Để đáp ứng được các nhu

cầu ngày càng tăng thì đòi hỏi ngày càng nhiều các công trình hạ tầng mới ra đời, do

đó thị trường đầu tư xây dựng bất động sản còn nhiều tiềm năng để phát triển. Bên

cạnh đó, một mảng hoạt động rất hiệu quả của công ty đó là thi công các công trình

thủy điện, góp phần xây dựng các nhà máy điện nhằm cải thiện tình hình thiếu điện

hiện nay của Việt Nam

Với tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam hiện nay và công ty với lĩnh vực hoạt

động đa dạng có thể nhận định rằng rủi ro về kinh tế không phải là một rủi ro lớn đối

với hoạt động của Công ty.

2. Rủi ro pháp luật

Việt Nam vẫn đang từng bước xây dựng và hoàn chỉnh hệ thống pháp lý cho hoạt động

của một nền kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa, vì vậy những rủi ro pháp lý có

ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty như sau:

- Luật doanh nghiệp mới áp dụng từ ngày 01 tháng 07

năm 2006 gây không ít khó khăn cho việc vận hành doanh nghiệp theo đúng tinh

thần của luật.

- Các chuẩn mực về kế toán hiện vẫn đang trong giai

đoạn dự thảo và hệ thống kế toán Việt Nam hiện nay vẫn đang hoàn thiện dần

nên Công ty phải thường xuyên theo dõi, cập nhật và áp dụng các quy định,

hướng dẫn về kế toán mới ban hành để đảm bảo công tác hạch toán hàng ngày

phù hợp với các quy định kế toán hiện hành của Bộ Tài chính.

- Ngoài ra, công ty còn chịu sự điều chỉnh của Luật

Xây dựng, Luật Đầu tư, Luật Khoáng sản, Luật đất đai… bất kỳ sự thay đổi của

các văn bản luật trên đều ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công

3/69

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

ty. Đồng thời, hiện nay công ty đã trở thành công ty đại chúng nên chịu thêm sự

điều chỉnh của Luật chứng khoán

3. Rủi ro nguyên liệu đầu vào

Là một đơn vị hoạt động trong lĩnh vực thi công xây lắp và sản xuất VLXD nên

nguyên liệu đầu vào là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh

doanh của công ty. Trong thời gian gần đây, giá cả nguyên vật liệu đầu vào, giá nhiên

liệu xăng, dầu… đều có xu hướng tăng, làm tăng chi phí sản xuất và rất có thể làm

chậm tiến độ thi công công trình. Tuy nhiên, công ty luôn duy trì nguồn cung cấp ổn

định từ các bạn hàng uy tín có quan hệ làm ăn lâu dài, tính toán lượng vật tư dự trữ

hợp lý, ký kết hợp đồng xây lắp các công trình thủy điện với chủ đầu tư đều có tính

đến bù giá vật tư chính; đồng thời công ty cũng là đơn vị sản xuất VLXD, giúp công ty

chủ động trong hoạt động xây lắp, giảm thiểu được rủi ro biến động giá nguyên vật

liệu

4. Rủi ro cạnh tranh

Thị trường đất đai và hoạt động xây dựng vẫn còn rất nhiều tiềm năng để phát triển,

nhất là trong giai đoạn hiện nay với sự bùng nổ về nhu cầu cao ốc văn phòng cho thuê,

nhu cầu nhà ở, nhà tái định cư… Cũng chính vì thế mà thị trường này có rất nhiều nhà

thầu xây dựng hoạt động từ những đơn vị có tên tuổi cho đến doanh nghiệp vừa và

nhỏ…, tạo nên sự cạnh tranh gay gắt. Đồng thời, sự kiện Việt Nam gia nhập Tổ chức

Thương mại Thế giới, tạo cơ sở cho các nhà thầu nước ngoài với tiềm lực tài chính

mạnh và công nghệ tiên tiến… tham gia sâu rộng hơn vào thị trường bất động sản, sẽ

là những đối thủ cạnh tranh đáng lưu tâm không những của Miền Đông mà ngay cả

các công ty xây dựng trong nước.

Tuy nhiên, Công ty cổ phần Miền Đông với lợi thế riêng của mình, luôn có những kế

hoạch hoạt động phù hợp với xu thế của thị trường và với lĩnh vực hoạt động đa dạng

công ty luôn đảm bảo được sự phát triển ổn định. Do vậy, rủi ro cạnh tranh không phải

là rủi ro lớn của công ty.

5. Rủi ro đặc thù ngành

Với đặc trưng trong hoạt động xây dựng cơ bản, việc thu hồi nợ của các công trình thi

công thường kéo dài, nhất là đối với các công trình thuộc vốn ngân sách. Hệ quả là

Công ty thường xuyên phải duy trì tỷ lệ nợ ngắn hạn ở mức cao để tài trợ cho vốn lưu

động trong hoạt động kinh doanh thường ngày. Việc duy trì hệ số nợ cao cùng với việc

bị chiếm dụng vốn dài ngày có thể sẽ gây ra rủi ro mất khả năng thanh toán khi Công

4/69

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

ty không thu hồi được các khoản nợ, hoặc khách hàng lớn của Công ty bị phá sản. Tuy

nhiên, trong suốt quá trình hoạt động, công ty chưa gặp phải tình trạng này.

6. Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

6.1 Rủi ro của đợt chào bán:

Đợt chào bán cũng có thể xảy ra rủi ro nếu như không bán hết số cổ phiếu phát hành.

Trong trường hợp rủi ro này xảy ra sẽ ảnh hưởng đến kế hoạch sử dụng vốn của Công

ty, sẽ có thể làm chậm tiến độ dự án theo kế hoạch. Ngoài ra, đợt chào bán làm tăng số

lượng cổ phiếu trên thị trường do vậy giá cổ phiếu sẽ bị ảnh hưởng theo quan hệ cung

cầu. Tuy nhiên, với hoạt động đa dạng của mình, Công ty tin tưởng rằng tiềm năng

phát triển của mình luôn được sự quan tâm của các nhà đầu tư nội bộ trong công ty

cũng như các nhà đầu tư chiến lược quan tâm đến lĩnh vực bất động sản

Trong trường hợp cổ phiếu chào bán chưa được phân phối hết thì theo ủy quyền của

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị sẽ tìm đối tác khác để phân phối hết số cổ

phiếu trên. Theo thỏa thuận số ngày 27/12/2007, Công ty Cổ phần Đầu Tư Tài Chính

BIDV- Đối tác chiến lược đã được HĐQT lựa chọn cam kết sẽ mua hết sổ cổ phiếu

chưa phân phối hết với giá bán không thấp hơn 14.000 đ/CP. Như vậy rủi ro về việc

không bán hết cổ phiếu là rất thấp, đảm bảo Công ty thu được đủ tiền từ đợt phát hành

để thực hiện đầu tư dự án.

Tuy nhiên, đợt chào bán sẽ không gặp thuận lợi nếu diễn ra vào thời điểm thị trường

chứng khoán đang đi xuống, VN-Index giảm tác động tiêu cực đến thị trường cổ phiếu

OTC, ảnh hưởng không tốt đến tâm lý nhà đầu tư, hoặc tại thời điểm chào bán có

nhiều tổ chức cùng phát hành cổ phiếu ra thị trường dẫn đến tình trạng dư cung trên thị

trường.

6.2 Rủi ro của các dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

• Dự án Thủy điện Bắc Bình và Khe Bố: Đây là các công trình thủy điện

cấp quốc gia, hồ sơ về dự án đã được các cấp có thẩm quyền xem xét kỹ lưỡng và

phê duyệt, nên rủi ro về mặt pháp lý và tính khả thi rất thấp. Tuy nhiên, vẫn tồn tại

những rủi ro bất khả kháng như mưa lũ trong lúc thi công, hạn hán trong lúc nhà

máy đi vào vận hành. Những rủi ro này đã được bên tư vấn thiết kế công trình đưa

ra biện pháp hạn chế tổn thất ở mức thấp nhất. Ngoài ra, dự án còn có rủi ro về tiêu

thụ sản phẩm, nhưng trong bối cảnh đất nước còn đang thiếu điện năng trong nhiều

năm tới, thì việc các nhà máy điện đi vào hoạt động trong năm 2008 và 2010 cũng

5/69

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

mới chỉ giải quyết được một phần khó khăn về việc thiếu năng lượng. Rủi ro không

bán được điện là rất thấp và hầu như không có.

Bên cạnh đó, có một rủi ro tiềm ẩn khác là tiến độ góp vốn của các đối tác khác

vào 2 dự án này chậm trễ thì cũng sẽ ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện dự án.

• Dự án khu dân cư Long Bình Tân-KP3- Giai đoạn 2: công ty đã tuân thủ

nghiêm ngặt các quy định về đầu tư khi tiến hành dự án này, hồ sơ pháp lý đã được

các cấp thẩm quyền phê duyệt, nên rủi ro pháp lý của dự án là rất thấp. Tuy nhiên

vẫn tồn tại ở dự án này rủi ro về tiêu thụ sản phấm: không chuyển nhượng được

nền đất cho khách hàng. Nhưng với vị trí đắc địa nằm ở nơi giao thoa cửa ngõ của

Tp. Hồ Chí Minh và Biên Hòa, cộng thêm với nhu cầu về đất sạch ở phía Nam

đang tăng cao thì rủi ro này là rất thấp.

7. Rủi ro khác

Các rủi ro khác như thiên tai, hỏa hoạn hoặc những rủi ro bất khả kháng khác… nếu

xảy ra sẽ gây thiệt hại lớn cho tài sản cũng như tình hình hoạt động chung của Công

ty. Tuy nhiên, trong công tác thi công và sản xuất công ty luôn tuân thủ quy định về an

toàn lao động, phòng chống cháy nổ. Ngoài ra, Công ty đã mua bảo hiểm hỏa hoạn,

cháy nổ, bảo hiểm tài sản, công trình thi công.

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG

BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

CÔNG TY CỔ PHẦN MIỀN ĐÔNG

Ông Nguyễn Văn Khóa

Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị

Ông Trần Mạnh Tần

Chức vụ: Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc

Ông Bùi Quang Toàn

Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp

với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức tư vấn

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ĐẠI VIỆT (DVSC)

Đại diện theo pháp luật: Ông Lâm Minh Chánh

Chức vụ: Tổng Giám đốc

6/69